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会社法／相互保有株式について
takugin97 2019-09-11 21:39:14
みなさま、よろしくお願いします。
相互保有株式の意味は、次のとおりかと思います。
①Ａ株式会社が、Ｂ株式会社の総株主の議決権の4分の１以上の議決権を有する場合は、
Ｂ株式会社は、Ａ株式会社の株主総会で、議決権を行使できない。
②この理由は、Ｂ株式会社はＡ株式会社の実質的支配下にあるため、
Ａ株式会社の「言いなり」になって公正な議決権を行使できないからである。
この意味するところは理解できるのですが、①の「４分の１」がわからないのです。
たとえば、Ａ株式会社の保有株式が「過半数」の場合、
特別決議とまではいかないものの、普通決議は全て通るので、②の「実質的支配」と言っていいと思います。
一方、（あまりないでしょうが）甲乙丙丁の４人で４分の１ずつの会社の議決権を持つような場合です。
このときは、確かに甲の保有する４分の１は大きな割合ですが、他に乙丙丁と３人もいるわけで、
甲のみを「実質的支配」とまでは言えないのではないか、と思ったのです。
それとも、他に何か根拠があっての４分の１なのでしょうか？
どうかご指導ください。
株主総会の普通決議は、議決権行使できる株主の議決権の過半数出席、出席株主議決権の過半数をもって決議されます。
つまり、総株主議決権の半分の半分、すなわち25％以上で普通決議なら思いどおりに進めることが可能になります。
もちろん、25％では完全支配することにはなりませんが、「実質的に」支配するのでしたら問題はないでしょう。
一般的に、企業買収を仕掛ける場合、最初は議決権株式の25％保有を目指します。
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nyanta 2019-09-13 21:49:20
nyanta さん
ご指導有難うございます。
確認をさせていただけませんでしょうか。
株主総会において、株主の全員が出席したとき、
25％を保有している者は賛成、それ以外の全員が反対にまわったら、
議案は否決されてしまいますよね。
そのような場面はあまりないので、nyantaさんご指導の内容のように、
普通決議を基準として25％にしたと考えれば、それで構わないのでしょうか。
takugin97 2019-09-16 20:07:39
遅くなりました。申し訳ありません。
相互保有株式が議決権を有しないのは、株式会社が一定の影響力を行使することができる可能性のある株主に対して、当該株式会社の株主総会における議決権の行使を認めるのは健全ではないと会社法は考えているからです。
そして、総株主議決権の25％以上保有株主は、普通決議の最低決議ラインを確保しており、当該株式会社に一定の影響力を行使することができる可能性があります。
例えば、株式会社Aが株式会社Bの総議決権の25％以上を有しているとすると、株式会社Bは、その有する株式会社Aの株式の議決権を行使することができません。
株式会社Aが完全に株式会社Bを支配しているか否かは関係なく、一定の影響力を及ぼす可能性が排除できないので、あらかじめ予防的に議決権を有しないとしただけです。
nyanta 2019-10-01 10:40:56
旧商法の改正経緯について
株式の相互保有について 泉田 栄 pdfという資料が
検索可能です。
参考になった：0人
kzk123 2019-09-15 10:16:39
なるほど。 旧商法下における相互保有株式の規定が制定される過程に関する資料ですね。
ところで、実質的支配といえる割合が、なぜ、50％ではなく5％や10％ではなく25％以上とされているのですか？
上記資料にあるのなら明確に適示願います。
これでは質問に対する回答があまりにも不誠実過ぎます。
nyanta 2019-09-15 22:12:59
kzk123 さん
ＰＤＦのご紹介、有難うございます。
早速読んでみました。
歴史的経緯等、深い意味があったのことが分かったのですが、
私の能力では、全てを理解することはできませんでした…（泣）
25％の持つ具体的な意味について、
改めて教えていただけませんでしょうか。
よろしくお願いいたします。
takugin97 2019-09-16 20:13:53
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