ニックネーム ｜ *** 未ログイン ***
不登法／承諾を証する情報
tamy0919 2023-09-02 13:34:25
令2-26-ア 取締役がA、B及びCの3名であり、代表取締役がAであるX株式会社において、X株式会社がA及びBが所有権の登記名義人である甲不動産をA及びBから購入してする売買を登記原因とする共有者全員持分全部移転の登記については、C一人で取締役会の決議をした取締役会の承認を受けたことを証する情報を提供して申請することができる。
の回答についてです。
特別利害関係を有するABは取締役会決議に参加できず、C1人で決議できる(昭60.3.15民4.1603)と
AはB持分については利害関係がないため(BについてはA持分について同様)、決議に参加できるため、C1人で決議できない(昭33.1.25民3.55)で、割れていましたか？
法務省のホームページは問題しか載っていませんでした。
tamy0919さん、こんにちは。
昭和33年の先例は、厳密には第１号議案でＡ持分、第２号議案でＢ持分というように区別して決議しなければ成立しない理論だと考えます。
そこで、昭和60年の先例では、そのような区別をせず、一体として決議を行う以上、各持分を譲渡する取締役は、それぞれ特別利害関係人に該当し、決議に参加できないことを前提として、（特別利害関係人は定足数に算入されないため）特別利害関係人に該当しない取締役Ｃのみで有効に決議ができるという結論が導かれているといえます。
したがって、令和2年第26問アの問題では、上記のように各議案に分けて決議を行った旨が記載されていない以上、昭和60年の先例に従って解答するべきだと考えます。
また、問題文が「誤っているものの組合せは、後記1から5までのうち、どれか。」となっており、エとオが明らかに誤った肢であることから、出題者の意図しても昭和60年の先例の内容を問うものと判断し、「正」とするのが素直な解答といえるでしょう。
講師 小泉嘉孝
参考になった：2人
koizumi1 2023-09-06 17:22:34
質問投稿一覧へ進む
