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会社法／組織再編に伴う新株予約権の承継について
tamy0919 2023-10-04 18:38:13
吸収合併消滅（株）会社の新株予約権の新株予約権者に金銭を交付することとされた場合、当該新株予約権は、当該吸収合併消滅会社に対し、その新株予約権を買い取ることを請求できる。(答え 正)の過去問について。
合併の場合、消滅会社の新株予約権の新株予約権者に対価として新株予約権、新株予約権社債、金銭を交付できると思うのですが、対価が交付されたということは、新株予約権がその内容として、承継される条件に合致しなかったということなのですか？
以下更新です。
→消滅の対価が、金銭又はシンヨですね。
→消滅するから、買取請求できることが原則ですが、新株予約権の内容に条件が合致していたら、買取請求できない。
→だとしたら、この問題文から条件に合致していないことはどこから判断するのでしょうか？
条件として定めることができるのは、合併の場合、
存続会社または新設会社の新株予約権を交付する旨だけです
(会社法236条1項8号イ)。
そのため、金銭を交付する
ということから直ちに条件に合致しないことが分かります。
参考になった：0人
kilroy2016 2023-10-06 01:28:12
わたし、大変な勘違いをしていたようです。
修正できてよかったです。
ありがとうございました。
確認です。
吸収合併をする際に、消滅会社の新株予約権者に対価として交付できるのは、金銭又は存続会社の新株予約権(会749I④⑤)だが、新株予約権の内容として設定できるのは、吸収合併存続会社の新株予約権を交付すること(会236Ⅰ⑧)であるため、金銭を交付することとした本問は新株予約権の内容に合致しないため、買取請求できるということになりますか？
tamy0919 2023-10-06 19:45:11
「確認です」以下については、そのとおりです。
「大変な勘違い」ということはないです。
この辺を正確に押さえてる方がむしろレアかもしれません。
ちなみに、
吸収合併存続会社または新設合併設立会社が持分会社の場合、
金銭の交付しかできないため(751条1項5号、755条1項8号)、
消滅株式会社の新株予約者は、その全員が買取請求できます。
また、
新株予約権者が全員買取請求できることは、
株式会社の組織変更の場合も同様です(754条1項7号、777条1項)。
kilroy2016 2023-10-08 01:26:50
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