y4waks92enpo　さん、こんばんは。

3-38は「払込期日」、3-42は「払込期間」が定められた場合の問題であり、ここには微妙に異なった論点があります。

3-38
たとえば令和5年12月15日を払込期日と定めた場合は、この12月15日が効力発生日であり、この日をもって株式引受人は株主となります（会社209Ⅰ①）。現実の払込の完了が12月10日であっても12月15日をもって株主となります。そこで、株主になる時期を12月10日にするためには、払込期日を変更するしかありません。
ここから、3-38では、「払込期日の繰上げ変更の手続をとらない限り、当該募集株式の発行による変更登記を申請することはできない。」ということが論点（出題内容）となります。

3-42
たとえば払込期間を令和5年12月15日までと定め、株式引受人が1名で、その者が12月10日に払込みを完了した場合は、この12月10日をもって株式引受人は株主となります（会社209Ⅰ②）。この場合、登記期間は、払込期間の末日12月15日から2週間以内（会社915Ⅱ）となりますが、登記記録の変更日は、12月10日でも12月15日でも、いずれでも良いと解されています。
一方、株式引受人がＡＢＣ3名で、Ａは10日、Ｂは11日、Ｃは12日に払い込んだ場合、それぞれ株主となった時期が異なるため、当然に12月12日を変更日にすることはできず、会社法915条1項に従い、それぞれの変更日で３つの登記をするか、2項に従い、一括して期間末日の12月15日を変更日として登記をするか、いずれかの方法によるということになります。
ただし、払込期間を12月12日に変更することにより、12月12日を変更日として登記することが可能となります（商業・法人登記500問　テイハンＰ183参照）。

そこで、3-42では、株式引受人が1名であれば、変更の手続をとらずとも、払込完了日を原因日付としてその登記を申請することができ、また、株式引受人が複数存在し、払込完了日が異なる場合でも、期間満了日を変更することにより、変更後の日付を原因日付としてその登記を申請することが可能となります。問題では、事例設定としてこれらを厳密に区別することなく、「期間の満了前に全ての募集株式の引受人が出資の履行を完了したときは、払込期間の満了前であっても募集株式の発行による変更の登記の申請をすることができる」場合はあるかないか、という形で問われているということになります。

というように、3-38と3-42では、前提として、そもそも論点が異なっているので、単純に比較するすると矛盾しているように感じてしまいますが、論点を理解した上で、問題の言い回しがこのようになっているならば、解答としてはこちらに振っておくべきだなという感覚も大切になります。

講師　小泉嘉孝

投稿内容を修正

参考になった：1人

koizumi1　2023-12-15 17:49:11