2020-atsukoさん、こんにちは。

会社が発行する全部の株式の内容として、取得請求権や取得条項が付されている、いわゆる「単一株式発行会社」であれば、それは「種類株式発行会社」ではないということですから、「種類株主総会」の決議を別途行うという余地がありません。

また、「単一株式会社発行会社」は全ての株式の内容が同じであることを前提としている会社ですから、そもそも取得請求権付株式及び取得条項付株式の対価について、株主がこれまで有していた株式とは異なる「他の株式」を交付するということはなく、その対価たる株式に譲渡制限を設定するという場面もありません。

よって、定款変更のための全体の特殊決議のみが要求されています。

講師　小泉嘉孝

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koizumi　2017-11-23 13:22:15

2020-atsukoさん、こんにちは。

（１）種類株式発行会社
①「種類株式発行会社」が、既発行のある種類の株式（甲種類株式）の内容として、譲渡制限の定めを設定する場合は、定款変更のための株主総会の特別決議(会社309Ⅱ⑪)と甲種類株主を構成員とする種類株主総会の特殊決議が必要となります(会社111Ⅱ･324Ⅲ①)。

定款変更の特別決議　＋　甲種類株主総会の特殊決議

②さらに、取得請求権付株式（乙種類株式）と取得条項付株式（丙種類株式）も発行されており、それぞれの「取得対価」が上記①の甲種類株式である場合は、種類株主総会の特殊決議は、甲種類だけでなく、乙種類、丙種類の株式についても要求されます。
　
定款変更の特別決議　＋　甲種類・乙種類・丙種類の各種類株主総会の特殊決議

（２）単一株式発行会社
①　上記（１）②に対応する規定は、存在するか？ということですが、まず結論として存在しません。
単一株式発行会社における取得請求権付株式及び取得条項付株式の取得対価としては、「他の株式」を交付するということがありません。
全ての株式の内容が同一であるため、そもそも「他の株式」というものが存在しません。
ゆえに、取得する株式と交付する株式が同一では意味がないため、対価として「株式」を交付するという選択はないということです。
そうすると、対価として「他の株式」を交付するという前提がないわけですから、その「対価たる株式」に譲渡制限を設定するという場面を想定する必要はなく、その決議を考える余地もありません。

「対価として交付する他の株式」に譲渡制限を設ける場面　⇒　存在しない

②　単一株式発行会社において、譲渡制限の定めを設けるとは、まさに既に発行されている全ての株式そのものに当該定めを設定する場面であるといえます。
また、既に全ての株式の内容として取得請求権や取得条項が付されている場合において、さらに全ての株式の内容として譲渡制限の定めを追加することも可能ですが、決議は同じです。
これが、定款変更としての特殊決議です（107Ⅱ①・309Ⅲ①）。

講師　小泉嘉孝

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koizumi　　2017-11-25 13:28:10

　小泉先生、ありがとうございました。
　単一株式発行会社は、他の株式を発行することはない点とこのため種類株主総会の決議を行う余地もないことは理解できました。
　これからもご指導、ご鞭撻の程、よろしくお願い致します。

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2020-atsuko　　2017-12-02 10:10:07