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会社法／種類株式に関して
Kazu1234 2018-02-12 20:21:07
先生こんにちは
種類株式について理解に曖昧なところがあります。
会社法に次のような問題があったのですが
「株式会社が定款を変更して、種類株式として取得条項付株式を発行する場合、株主全員の同意を要する。」
答えは誤りであり、解説には種類株式として取得条項付株式を発行する場合には、株主総会の特別決議を要する（466条、309条2項11号、108条2項）。
とあります。
ここからは私の理解ですが、これは種類株式を発行するだけ（この時点でまだ種類株式である取得条項付種類株主はいない）で単なる定款変更だから株主総会の特別決議になる。
対して
種類株式発行会社がある種類の株式の発行後に定款を変更して当該種類の株式を取得条項付株式とする場合、株式総会の特別決議および当該種類株主全員の同意を要し、また全部の株式の内容として取得条項付株式とするときは、株主全員の同意を要する。
これは取得条項付株式ではない株式を保有している株主が、将来的に、株主の地位を強制的に奪われかねない株式の株式になるから全員の同意を要する。
私の理解が正しいものなのか、先生ご教示のほどよろしくお願いいたします。
Kazu1234さん、こんばんは。
取得条項付株式として種類株式を追加する又は既発行の種類株式の内容を変更して取得条項に関する定めを設定する場合については、Kazu1234さんのご理解のとおりです。
ただ、全部の株式の内容として取得条項についての定めを設定する場合において、株主全員の同意の他に、定款変更のための株主総会特別決議を別途要するかについては、解釈に委ねられているところです。
試験問題として、そこまで掘り下げて問われるかは疑問ですが、特に商業登記では、「株主全員の同意があったことを証する書面」の他に「株主総会議事録」を別途添付するかという論点に繋がってきます。
やはり、これも当該論点だけで、株主総会議事録の添付の要否が分れるような問題が出題される可能性は極めて低いと考えますが、小泉予備校では、当該議事録を添付するという見解を採用しています（「商業登記全書」第３巻内藤Ｐ307・「会社法実務」金子等参照）。
極テキスト商業登記法ⅠＰ110を参照して下さい。
講師 小泉嘉孝
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koizumi 2018-02-20 22:20:33
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