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会社法／設立時発行株式の内容を発起人全員で定める場合
2020-atsuko 2018-04-15 23:15:16
設立時発行株式が、その内容の全部又は一部について株主総会の決議によって定める旨の定款の定めがある場合（会社法３２条２項）について教えて下さい。
この条文の読み方が非常に難しく困惑しています
ここで「設立時発行株式」を問題にしているのに、なぜ、「株主総会」の決議によって定める場面があるのかが、自分の理解に不安があります。
会社成立のためには、設立時発行株式の引受け後、発起人による出資があるはずです。
しかし、この出資がなされただけでは、まだ株式は発行されておらず、
会社成立後に発行されるということでしょうか。
これを「設立時発行株式」と呼んでいるということでしょうか。
設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、要綱でしか定められていなかった設立時発行株式の具体的な内容を、会社成立後の株主総会の決議によって定めるということでしょうか。
そして、３２条２項の規定の意義は、会社成立後の株主総会を待たずに、発起人全員の同意によって、設立時発行株式の具体的な内容を先に定めてしまうための規定ということでしょうか。
基本中の基本のご質問でたいへん申し訳ございませんが、よろしくお願いします。
2020-atsukoさん、こんにちは。
まず、「設立時発行株式」は、「株式会社の設立に際して発行する株式」（25Ⅰ①）を意味します。
また、「設立時株主」とは、発起設立では「出資の履行をした発起人」、募集設立では「払込みを行った設立時募集株式の引受人」（65Ⅰ）を指します。
「株式」として成立するのは、設立登記によって会社が成立した時です。
それまでの株式を「設立時株式」と呼ぶことがあります（明文による定義はありません。）
種類株式発行会社では、内容の一部を「要綱」として定め、具体的な内容は初めて当該種類株式を発行する時までに株主総会や取締役会等で決定することができますが、そのような内容の定款を作成し、実際に設立段階でいきなり当該種類株式を発行するのであれば、やはり具体的内容を決定しなければなりません。
しかし、設立登記の前では、株主総会や取締役会という機関は存在しないため、これを「発起人全員の同意」で決定するというのが32条2項の内容です。
講師 小泉嘉孝
参考になった：1人
koizumi 2018-04-18 16:23:05
小泉先生、ありがとうございました。
「設立時発行株式」は、「株式会社の設立に際して発行する株式」という、極めて初歩的な定義を見失っておりました。
３２条２項も、やっと理解することができました。
これからもご指導、ご鞭撻の程、よろしくお願い致します。
2020-atsuko 2018-04-18 21:31:58
2020-atsukoさん、こんばんは。
募集設立における「設立時株主」は、正確には「出資の履行をした発起人」及び「払込みを行った設立時募集株式の引受人」です（65Ⅰ）。
不十分な記載となってしまい、失礼しました。
講師 小泉嘉孝
koizumi 2018-05-01 00:03:10
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