うまく言えないのですが、定款等を添付する理由は、発行する新株予約権のために添付するのではなく、取得される株式や新株予約権の内容を確認するために添付をします。そして、株式の内容は定款の絶対的記載事項であるのに対し、新株予約権のそれは、定款の記載事項ではないです。

①の場合
取得請求権付株式の内容は定款に記載されています。取得の対価として発行される新株予約権の内容の詳細は定款に記載されますが、登記は取得の対価の新株予約権の名称しか登記されません。新株予約権初回発行時の登記事項は911条3項12号に掲げる事項を登記しなければなりませんが、登記記録上詳細を確認できないので、取得請求権付株式の内容として対価の新株予約権の真正性を担保するために定款等の添付を要します。

②の場合
取得条項付き新株予約権については、ほぼ上記と同じですが当該新株予約権の内容は定款の記載事項ではないために、定款の添付は意味がないので不要となります。

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nyanta　2020-02-28 00:26:38

お返事遅くなり申し訳ありません。
新株予約権と株式とで定款に内容が載ってる載ってない、ということでしょうか。
ありがとうございました。

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skccpnd　2020-03-27 11:00:10

定款の添付有無のみで判断するのは、危険です。
新株予約権の初回発行の時は、会社法911条3項12号に掲げる事項を登記しなければなりませんが、このことの真正性を担保する書面等は必ず添付しなければなりません。その書面が取得条項付株式の時は、定款も添付書面となりますが（当該株式の内容が定款の絶対的記載事項だから）、当該定款にそれを定める記載がなければ別途定款変更を証する株主総会議事録等の添付が必要です。

取得条項付き新株予約権のときは、定款にはその内容がそもそも記載されていないので、定款の添付は無意味で、ほかにその内容を示す株主総会または取締役会議事録等が必要となります。

原則、発行する新株予約権に関する、911条3項12号に掲げる事項を確認できる何かしらの書面の添付は必要となります。(初回発行時のみ）

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nyanta　　2020-03-27 22:41:52

nyantaさま
再度のご回答ありがとうございます。
こんなに詳しく説明していただいてるのになんとなくしか分かりません。
皆さんこんなに深く理解しながら勉強されてるのですね。
私のような者はなんだか受かる気がしません（笑）

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skccpnd　　2020-04-01 18:22:44