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会社法／合併対価
takugin97 2020-10-20 22:11:27
みなさま、よろしくお願いします。
Ａ株式会社を存続会社とし、Ｂ株式会社を消滅会社とする合併についてです。
Ｂ会社には、甲種類株主、乙種類株主がいるとします。
このときの合併対価として、次の①～③のケースはいずれも制度上可能でしょうか。制度上可能としても、甲乙それぞれから不満がでることもあると思うのですが、どのように解決を図るのでしょうか。
①甲にはＡ株式、乙にもＡ株式 ←これは可能と思います。
②甲には金銭、乙にはＡ株式 ←甲と乙に異なる対価を渡していいのかどうか…。
③甲には金銭、乙にも金銭 ←これも恐らく可能と思います。
…「対価の柔軟化」については、「株式に限らず新株予約権、社債、金銭等も対価とできる」と理解しているのですが、一度の合併において、グループや株主に毎に異なる交付することは可能なのか、分かりませんでした。
どうかご指導ください。
吸収合併存続会社が、吸収合併において吸収合併消滅会社の株主に対し、金銭等を交付するときは、一定の事項を定めなければなりません（会749条1項2号、3号）。
そしてこの場合に、吸収合併消滅会社が種類株式発行会社であるときは、吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社は、吸収合併消滅会社の発行する種類の株式の内容に応じて、金銭等を交付することを定めることができる（会749条2項）。
要は、同じ種類の株主間では不公平があってはならないということであって、ご質問の①から③はすべて可能です。
参考になった：1人
takeake 2020-10-21 11:28:17
takeake さん
早速のご回答を有難うございます。
具体的な条文も示していただいた上に、最後の結論も明快で大変よく理解できました。
ご指導に感謝申し上げます。
takugin97 2020-10-24 13:14:00
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