募集株式の発行に係る変更登記について、第三者割当で有利発行のとき、公開会社だと①株主総会の特別決議、②株主総会の特別決議による委任に基づく取締役会決議、のいずれかによって募集事項を決定しますが、②の場合の添付書面として、株主総会議事録が不要である、という解説をある問題集で見ました。小泉予備校のテキストでは株主総会議事録と取締役会議事録を添付するという解説ですが、どのように理解すればよいのでしょうか。ちなみに、当該ある問題集の解説によれば、株主総会議事録が不要である理由について、①株主総会の特別決議を経ずに有利発行しても新株発行の無効原因とならない、②そもそも、有利発行か否かを申請書から判断することが困難、という点を挙げていました。