私は、根拠規定が異なるからといって、同じようなことを２回する必要はない、と理解しています。（自信はない）

例えば、種類株主総会と株主総会の構成員が同じなら、

「臨時株主総会および普通株主様による種類株主総会招集のご通知」

として、共催することも可能なようです。

「ずばり解説　株式と機関」金子登志雄　東京司法書士協同組合

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sahoyaho　2017-03-08 11:10:06

早速のご返信ありがとうございます。
私も、何度も同じような決議を重ねてもしょうがないのでは
と感じたのが、疑問を抱くきっかけでした。
さらに、調べてみたくなりました。

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nagyam　　2017-03-08 17:43:09

法３２２条１項の損害を及ぼすおそれがある種類株式の種類株主総会は、種類株主間の不利益変更をする際に必要となる、株主総会で、、譲渡制限付種類株式等の１１１条の種類株主総会とは異なると思います。
譲渡制限付株式などの場合の対象となる種類株主総会は法定されているのに対して、３２２条１項で必要とされる種類株主総会は、不利益になる可能性がある種類株主ということで、対象が抽象的というか、対象が広いのだと思います。

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ACAC　2017-03-08 16:38:01

いつもわかりやすいご回答ありがとうございます。

ふと感じたのは、ACACさんのおっしゃるとおり
111-Ⅰ又はⅡは、対象が譲渡制限や取得条項等などに変更をしようとしている種類株主であり、
いわば当事者の種類株主の決議がないと効力発生しないという趣旨であって、
他方の322は、今回の変更で損害を及ばされてしまうかもしれない他の種類株主の保護を考えているのではないか、
ということでした。

この考えが正しければ、譲渡制限や取得条項等であっても322の決議が必要な場面も出てくるような気がします。
記述でも問われそうです。議事録の通数が違ってきますよね。


でも、どうして会社法は、このようなカッコ書きや例外をこれでもかと条文の中にちりばめるのでしょうか。
よくいえば整合性を保つために緻密な計算のもと、超論理的に構成しているというか、
でもかなり無理があって、出来上がったものは、まるで難解なパズルのように「いびつ」になってしまった、
と感じるのは、私だけでしょうか。
読むのに苦労します。

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nagyam　　2017-03-08 18:24:09

nagyamさん、こんにちは。

かなり難しい論点ですが、商登法のテキストでこの部分を詳しく説明していますので、参照して下さい。

以下、商登法　極テキストⅠＰ115より。

種類株主総会の決議（会社１１１Ⅱ）及びの種類株主全員の同意（会社１１１Ⅰ）が要求されている場合には、会社３２２Ⅰ①の種類株主総会の特別決議は不要（３２２Ⅰ①かっこ書）。

ただし、立案担当者は、この場合においても、他の種類株主について、損害を及ぼすおそれがある場合には、会社３２２Ⅰ①の種類株主総会の特別決議を別途要するとの見解を示している（「論点解説　新・会
社法」相澤等　Ｐ５７・Ｐ７２参照）。
また、ハンドブックもこれを要するとの見解をとっているものと解される（「商業登記ハンドブック」第３版　松井　Ｐ２５４～２５６参照）。

つまり、会社３２２Ⅰ①かっこ書で「会社１１１ⅠⅡに規定するものを除く」とは、会社１１１ⅠⅡでの決議・同意の対象となっている当該種類株主について、会社３２２Ⅰ①の種類株主総会を重複させる必要はない旨を注意的に規定したにとどまり、それ以外の他の種類株主に損害を及ぼすおそれがある以上は、会社３２２Ⅰ①の種類株主総会の特別決議を別途要するものと考える。

講師　小泉嘉孝

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koizumi　2017-04-14 17:18:50

ご回答ありがとうございます。
さっそく商業登記のテキストを確認しました。

直々の解説を聴いて安心しました。
ありがとうございました。

よろしくお願いします。

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nagyam　　2017-04-15 12:04:34