Q:なぜ、対価が新株予約権も場合も分配可能の規制にかかっているのですか？会社財産の流失はないのでは？
A:結論：新株予約権も分配規制にかかります。
　理由：企業統治（人・金・物）に影響あるため。具体的には、
１．株主平等原則（会社法１０９条）を確保するため。
発行形態：１）有償（最適価格：『特に有利な発行価格でない』　２）無償（取締役・従業員などのインセンティブとしてのストックオプション：平成１３年１１月改正以降）　３）新株予約権を行使すると、株主になる。企業統治に影響あり。事前に、取締役会で、新株予約権の発行方法を決めていても、上記の問題が発生します。

２．会計上：新株予約権行使される前（例：貸借対照表の純資産：B/Sの右側１００万円　　損益計算書：P/Lの左側１００万円）行使されたら、逆仕分けで、『有利発行』といえませんが、役員であれば、ストックオプションは、会社法３６１条１項『報酬』の一部とみなされ、①定款の定め　➁株主総会の普通決議が必要です。
３．第三者割当での『有利発行』と法的価値と同視できる場合あり。
『ニッポン放送VSライブドア事件：会社法２４７条：特定の株主の経営支配権を維持・確保することを主要な目的として、新株予約権が発行された場合：東京高決平１７．３・２３』会社法判例百選２版・判例六法掲載
　ホリエモンや『生涯投資家』村上世彰さんなどニュースに登場してました。

３．新株予約権の実際：１）インセンティブ報酬として　２）資金調達のため　３）株主優待策として
　　　　　　　　　　　４）買収防衛策として　以上、会社法２４版　神田秀樹先生著　弘文堂１７２頁より引
　　　　　　　　　　　用）　

＊　ナイスショット！！と思います。

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hinotori　2022-12-10 16:57:04

理由を読んでも、イマイチ対価が株との差が分かりませんでした。

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ayu　　2022-12-11 10:52:07

補足として
新株予約権のフロー（学者の先生の基本書では、読み込み難しいと思いました。）
１．株式会社（のみ）：新株予約権を発行（有償又は無償）　２・従業員・役員・融資先等：予約権を行使（ここは、有償）　３．株式会社：募集株式を発行又は自己株式を移転

２．新株予約権者が、経済的に得するケースあり。新株予約権行使時の株価（事前に決まっている）＜予約権行使後の株価（時価）
　　数字を入れると、１）予約権取得時２００万円　＋　２）予約権行使時（請求権のお金）　３００万円　　３）新株予約権者：５００万円で株式を取得（請求権）できた。　４）株価が、上昇中である。　５）株価７００万円になったところで、新株予約権を行使して、売却　６）結果：７００万円－５００万円＝２００万円の利益：新株予約権者であったおかげです。

以上、極みテキスト　小泉先生著（会社法商法Ⅱ第３章：新株予約権）を参考にさせてもらいました。　　　
　

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hinotori　2022-12-11 23:09:43

株予約権者が、経済的に得するケースあり。新株予約権行使時の株価（事前に決まっている）＜予約権行使後の株価（時価）
　　数字を入れると、１）予約権取得時２００万円　＋　２）予約権行使時（請求権のお金）　３００万円　　３）新株予約権者：５００万円で株式を取得（請求権）できた。　４）株価が、上昇中である。　５）株価７００万円になったところで、新株予約権を行使して、売却　６）結果：７００万円－５００万円＝２００万円の利益：新株予約権者であったおかげです。について

株価７００万円になったところで、新株予約権を行使しても会社が買うわけではないので。会社財産が流失することはないのでは？

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ayu　　2022-12-21 17:33:40