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会社法／募集株式の発行における種類株主総会について

takugin97　2023-09-27 21:46:31

　皆様、よろしくお願いします。

　株主割当では｢ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときはその種類株主総会の特別決議が必要｣ですが、
第三者割当にこの規定が無いのは何故ですか？
　第三者割当においても、他の種類株主に損害を及ぼすおそれはあると思います。
　いろいろ調べてみたのですが、納得のいく答えが見つかりませんでした。

　ご指導をお待ちしております。

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前提として、
Ⅰ:募集株式の発行等の類型：１）株主割当て（２０２条）
　　　　　　　　　　　　　２）上記以外のもの＞：①公募増資（株式会社が、不特定多数の者に募集株式を取得させる）　②第三者割当増資：特定の第三者に募集株式を取得させる

Ⅱ募集株式の発行等に必要な手続き（以下、各構成要素の組み合わせ；マトリック表）
分類
大分類１．１）公開会社２）非公開会社　
中分類：２．１）通常の株式の発行等２）譲渡制限株式の発行等　
　　　　３．１）株主割当て　２）第三者割当（＞①通常の発行　②有利発行）

＊種類株式の場合：株主割当て：A種類株主に割り当てるのは、A種類株式でないと、株主割当てにならない。持ち株数に応じていたとしても。
第三者割当：A種類株式に、B種類株式が割り当てられたケース　
解法として、マトリック表に当てはめると、種類株式の『第三者割当』について
御質問のケース：パターン１：公開会社で譲渡制限株式を発行等している場合：第三者割当＞通常発行等　決議要件：取締役会決議（２０１条１項）＋種類株主総会特別決議（１９９条４項・３２４条２項２号4号）
パターン２：　公開会社で譲渡制限株式を発行等している場合　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　＞有利発行　決議要件：株主総会の特別決議・理由の説明（１９９条１項２項３項・２０１条１項・３０９条２項５
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　号）＋種類株主総会特別決議（１９９条４項・３０９条２項２号4号）
　パターン３：非公開会社で、譲渡制限株式を発行等している場合　：通常発行等　　決議要件：株主総会特別決議（１９９条１項２項・３０９条２項５号）＋種類株主総会特別決議（１９９　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　条４項　３２４条２項２号4号）
パターン４：　非公開会社で、譲渡制限株式を発行等している場合　通常発行等：募集事項の決定を委任：　株主総会の特別決議（２００条１項）＋種類株主総会特別決議’２００条４項・３２４条２項2号4号)

パターン５：非公開会社で、譲渡制限株式を発行等している場合　有利発行：　株主総会の特別決議・理由の説明（１９９条１項２項３項・３０９条２項５号）＋種類株主総会特別決議（１９９条４項・３２４条２項２号4号)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
以上、種類株主総会特別決議については、定款で排除可能です。

いずれにせよ、結論:種類株主総会の特別決議必要ですね。小泉先生著テキスト　会社法Ⅱ３章　資金調達で、詳細に書かれています。
参考文献：１．会社法　田中　亘先生著　第４版　東京大学出版会　２．商業登記ハンドブック題４版　松井信憲先生著　商事法務　３．リアリスティック会社法Ⅱ松本雅典先生著　辰巳法律研究所　4．択一完全整理六法　商法　LEC
　以上です。

参考になった：1人

hinotori　2023-10-04 01:20:39

hinotori さん
　
　ご回答を有難うございます。
　５パターンもあるのですね。多岐に及ぶ知識が素晴らしいと思いました。

　重ねて教えていただきたいのは、第三者割当においても、他の種類株主に損害を及ぼすケースはあり得るのではないかということです。
　株主割当では、ある種類株主に損害を及ぼすケースがある→そのためその種類株主の決議が必要　となることは理解できるのですが、
　一方で、第三者割当では、そのケースが想定されておらず、被害が生じるかもしれない種類株主総会の決議も求められていないことが不思議なのです。

　ご指摘いただいた、「種類株主総会の特別決議が必要」の結論にたどり着く前段階かもしれませんが、
　ご存じでしたらご指導お願いします。