基本的にはご指摘されている通りだと思います。
書面決議は書面で、賛成反対の決議をすることと考えていいと思います。
３７０条の決議の省略は、提案された決議内容ついて全員が同意の意思表示された場合、可決する旨の取締役会の決議があったものとみなすことです。
商業登記では、取締役会の決議の省略をする場合は、定款の添付が必要となります。しかし、各の取締役の同意書は添付書面となりません。

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ACAC　2017-05-14 15:04:59

商業登記に関する論点まで教えていただいたおかげで、モヤモヤしていた頭の中がスッキリと整理されました。
非常に助かりました、ありがとうございました。

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sms.hk　　2017-05-14 16:09:53

まず、世間一般では、370条の決議の省略を「書面決議」とか「みなし決議」と呼んでいます。
これを前提にすると、同じことであり、1.2は同じことを言っているわけです。

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sahoyaho　2017-05-15 09:18:45

sahoyaho様
ご回答くださいましてありがとうございました。

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sms.hk　　2017-05-21 20:21:53

sms.hk　さん、こんばんは。

どれも言葉がよく似ていて、非常に区別の難しいところですね。
下記を参考に整理してみて下さい。

１　「書面決議」
これは旧有限会社法で認められていた制度です。
会議の構成員が実際には会議を開かずに、書面で投票するだけで議案を成立させる方法ですが、これは、形式的には２段階の同意（賛成）が必要となります。

①書面決議を行うこと自体について構成員全員（旧有限会社では、「総社員」）の同意を得る。
②議案の内容について、書面によって投票し、決議を行う。この②については、全員の同意を得る必要はなく、多数決により、つまり普通決議・特別決議の要件を満たせば足りる。


２　「決議省略」
実際には会議を開いていないという点では、上記１の「書面決議」と同様ですが、これを変形させた上で、株式会社の株主総会・取締役会に引き継がれたものです。
その意味では、上記１の要件に基づく「書面決議」の制度は、現在存在しないことになります。

下記では、厳密な要件は記載せず、簡略化しておきます。

（１）株主総会
　議案の内容について、議決権を行使できる全ての株主が、書面又は電磁的記録で同意した場合に、これを可決する株主総会の決議があったものとみなす。

①「書面決議」のように２段階を経るわけではない。
②直接議案の内容について議決権行使できる全ての株主が同意したことを要件とし、単なる多数決では足りない。

（２）取締役会
　議案の内容について、取締役全員が書面又は電磁的記録で同意した場合に、これを可決する取締役会の決議があったものとみなす。

①「書面決議」のように２段階を経るわけではない。
②直接議案の内容について取締役全員が同意したことを要件とし、単なる多数決では足りない。
③監査役設置会社では、監査役が当該議案について異議を述べないこと。
④定款の定めが必要。


３　書面による議決権行使（書面投票）
（１）株主総会
会議は開かれているが､その会場には出向かない株主が、賛成・反対を書面で投票するもの。
議案の成立は、多数決による。

（２）取締役会
取締役会では、「書面投票」は認められない。
会議を開かず､書類だけを回してサインをさせる「持回り決議」も不可。
ただし、上記２（２）の「決議省略」の要件を満たす場合は、決議があったとみなされる。

講師　小泉嘉孝

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koizumi　2017-05-15 23:40:01

小泉先生

いつもたいへんお世話になっております。
詳しい解説をしていただきまして、ありがとうございました。
似た表現が多く混乱しておりました。
改めてしっかりとインプットをしたいと思います。

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sms.hk　　2017-05-21 20:27:04