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会社法／会社法／取得条項付株式を設定するための手続き
taem 2024-09-21 16:42:45
こんにちは。
種類株式として①譲渡制限株式や②全部取得条項付種類株式を定款にて設定したい場合の手続きとして、当該種類株式の株主となる者の決議に加えて、当該種類株式を取得対価として定められている取得請求権付株式および取得条項付株式を待つ株主の決議も必要とされています（111条2項2号3号）
★ここで疑問なのですが、種類株式として③取得条項付株式を定款にて設定したい場合の手続きとしては、当該種類株式の株主となる者の同意が必要とされているのみのようです。上記①②のように、当該種類株式を取得対価として定められている取得請求権付株式および取得条項付株式を持つ者に対する手続きが規定されていないようです。
考え方としては同じかと思ったのですが、①譲渡制限株式②全部取得条項付種類株式と、③取得条項付株式でなにか違いがあるのでしょうか？
どなたか教えていただけると幸いです…！
こんにちは。
私も全く同じ内容を疑問に感じ、講師に聞いたりしたので、その情報を共有させていただきます。
まず、ご質問のように区別されている「理由」については、「不明である」とのことでした。
しかし、条文上、ご質問のように区別されていることは明らかであり、区別されているという「事実」は間違い無いとのことでした。
また、取得条項付株式の設定の際、会社法111条2項が適用されない（会社法111条2項による種類株主総会決議は不要である）としても、当該設定が「ある種類の株主にとって損害を及ぼすおそれがある」場合は、会社法322条1項の種類株主総会決議が必要であると判断される可能性はあります。
確かに、会社法を勉強している者の感覚としては、①取得条項付株式②譲渡制限株式③全部取得条項付種類株式の順に、株主に不利益を及ぼすおそれが高い（＝決議要件が厳しい）イメージだと思うので、違和感がありますよね、、、
ちなみに、私が知る限り、おおよその予備校講師の見解では、会社法111条の論点自体細かい論点であり、司法書士試験で出題される可能性は低い（あるいは出題されてもそれだけで合否に影響する可能性は低い）模様です。
以上、参考になれば幸いです。
参考になった：1人
tashiro4566 2024-10-02 12:29:43
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