koala4uさん、こんにちは。

会社法804条は、新設型組織再編の消滅会社等における新設合併契約等の承認手続きを規定しています。
以下は、新設合併の場面を例にしたものです。

①消滅株式会社の承認決議は、原則として、株主総会の特別決議となっています(804Ⅰ・309Ⅱ⑫)。

②新設合併設立会社が持分会社の場合は、新設合併消滅株式会社の総株主の同意が必要となります(804Ⅱ)。
組織変更と同様の効果が発生し、重大な変更となるためです。

③消滅株式会社が種類株式発行会社でない（単一株式発行会社）公開会社であり、その株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が設立株式会社の譲渡制限株式等である場合は、株主総会の特殊決議が必要となります(804Ⅰ・309Ⅲ③)。
譲渡制限が付されていなかった株式を保有していた株主が、譲渡制限付の株式を保有することになるためです。

④消滅株式会社が種類株式発行会社であり、合併対価の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合は、株主総会特別決議（804Ⅰ）の他に当該譲渡制限株式等の割当てを受ける種類の株式（譲渡制限株式を除く）の種類株主を構成員とする種類株主総会特殊決議が必要となります(804Ⅲ･324Ⅲ②)。
上記③と同様の趣旨ですが、種類株主が合併前に保有していた株式には譲渡制限が付されておらず、合併対価として譲渡制限付株式の交付を受ける場合に限って、種類株主総会の特殊決議を要求しています。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、種類株主総会の承認は不要です(804Ⅲただし書)。

このあたりは、条文のみで学習するのは困難ですから、（小泉予備校以外のものでも構いませんが）何かテキストを購入して学習されることをお勧めします。

講師　小泉嘉孝

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koizumi1　2025-02-19 12:12:54