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会社法／新設合併による消滅会社の有無
akamine 2025-03-31 20:11:47
2025年版択一過去問題、会社法Ⅲの39（企業再編ー会社分割）の
第4問
「吸収合併の場合も、新設合併の場合も、存続会社又は消滅会社の取締役は、合併契約に別段の定めがない限り、合併の効力が生じた日にその地位を失う」
回答×
「新設合併及び吸収合併において消滅会社となる会社の取締役は、合併の効力発生日に当然にその地位を失う（以下略）」
とありますが
会社分割において会社が消滅することというのはあるのでしょうか？
akamineさん、こんばんは。
たとえば、Ａ会社とＢ会社が合併してＣ会社を設立する新設合併については、Ａ会社及びＢ会社は清算手続きをすることなく、効力発生日において消滅します。
この点は、吸収合併でも同じで、Ａ会社とＢ会社が合併し、Ａ会社が存続会社となった場合は、Ｂ会社は清算手続きをすることなく、効力発生日において消滅します。
一方、会社分割では、分割会社から権利義務の「一部」だけでなく「全部」を承継会社・設立会社に承継させることもできますが、分割会社は、法律上当然には消滅しません。
講師 小泉嘉孝
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koizumi1 2025-04-02 21:55:32
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