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不登法/「合併と商号変更」時の添付情報
lepassemuraille741021 2025-04-11 18:35:45
2つの問題ともに、XがYに吸収されて、さらにZに商号変更したという状況です
問題1:5/1合併後に5/6弁済により抵当権抹消
(1)Xの抵当権移転登記
原因:5/1合併
抵当権者:(被合併会社X) 株式会社Z
添付情報:登記原因証明情報(合併証明書) 株式会社Zの登記事項証明書
(2)抵当権抹消
原因:5/6弁済
権利者A
義務者Z
添付情報:登記原因証明情報(弁済の証明) 株式会社Zの登記事項証明書 Zの商号変更を証する登記事項証明書
問題2:5/10抵当権放棄 5/30XがYに吸収合併されて、Zに商号変更
抵当権抹消登記
原因:5/10放棄
権利者A
義務者株式会社X権利義務継承会社Z
添付情報:登記原因証明情報(放棄の証明) Zの会社法人番号 合併証明書(Zの会社法人番号)
となっています(添付情報で今回の質問と関係なさそうなもの省略)
問題1(1)(2)問題2の3つの状況で
合併証明書、登記事項証明書(会社法人番号)、商号変更を証する登記事項証明書が出ていて、その添付を判別する方法がわかりません。
疑問点1:問題1(1)では商号変更を証する登記事項証明書ではなく、登記事項証明書で大丈夫な理由
疑問点2:同じ抹消登記である問題1(2)と問題2でZの「商号変更を証する登記事項証明書」の有無に違いがあるのはなぜか
以上よろしくお願いいたします。
lepassemuraille741021さん、こんばんは。
まず、問題1(1)では、合併による抵当権移転登記の申請人を「株式会社Z」として、直接、変更後の商号で申請すれば足りるパターンであり、そもそも商号変更を原因とする登記名義人表示変更登記が要求されるわけではありません。
登記名義人表示変更登記とは、登記記録上の商号がYとして登記された後に、当該商号がXに変更された場合に必要となる登記です。
つまり、本件では、本来要求される登記の申請を省略しているわけではないため、その変更証明書を添付する理由がありません。
もちろん、合併があったこと、存続会社の商号がZであることは、登記原因証明情報(合併証明書)で確認することができます。
なお、ここでの「株式会社Zの登記事項証明書」は、株式会社Zの代表者の資格を証するために添付されているものと考えます。
なぜここでは会社法人等番号を提供しなかったのか、これに対して問題2では会社法人等番号が提供されているのかは不明です。
全く別の問題で、それぞれ異なる指示がされているのでしょうか。
問題1(2)では、既に(1)の申請により、抵当権の登記名義人がZとして実行されたことを前提に、その申請を行うため、「Zの商号変更を証する登記事項証明書」の提供は不要となります。
可能性としては、たとえば何か別の登記と一括して申請がなされており、そちらの方の添付情報ではないかと考えます。
「(添付情報で今回の質問と関係なさそうなもの省略)」とありますが、おそらく問題の内容又は指示の中に、今回の疑問の原因が何か示されているように思います。
そのような場合、私の方ではどうにも判断ができません。
質問の対象は、小泉予備校以外の教材であっても構いませんが、教材のタイトルと場所を特定するようにしてください(○○○○ 第○版 第○問 頁)。
現時点で一般には手に入らないような教材であれば、情報不足で回答できなかったり、又は出題者が意図していることとは異なる回答をしてしまう場合があることをご理解ください。
講師 小泉嘉孝
参考になった:0人
koizumi1 2025-04-13 18:58:11
投稿ルールを守らず申し訳ございませんでした。
オートマシステム不動産登記法記述式12版からの質問でした。問題1と問題2は別の問題です。問題2について質問し直させてください。
問題2(オートマシステムでは24番)ではは会社法人番号を提供して申請するという条件でした。
この問題は
株式会社Xが抵当権を放棄して、その後Yに吸収合併されて、YがZに商号変更したあとでの根抵当権抹消登記です。
義務者は 株式会社X権利義務承継会社 株式会社Z となり
添付情報は 登記原因証明情報(放棄の証明書) Xの登記識別情報 Zの会社法人等番号 合併証明情報(Zの会社法人等番号) 委任状
となっています。
私は
所有権以外の権利の抹消登記においては前提としての登記義務者の氏名の変更登記は便宜省略してもかまわないという先例により登記は不要だが、変更証明情報の提供は必要
と理解しています。実際に別の問題では
抵当権者X(商号変更してY)の抵当権抹消登記を原因弁済によりするときに
添付情報:登記原因証明情報 Xの登記識別情報 Yの商号変更を証する登記事項証明書等 Yの代表者の資格を証する登記事項証明書 委任状
という解答がありました。
この問題の添付情報で、なぜ「合併証明情報」があり、「商号変更証明情報」がないのかがわかりません。
よろしくお願いいたします。
lepassemuraille741021 2025-04-13 21:28:50
「所有権以外の権利の抹消登記においては前提としての登記義務者の氏名の変更登記は便宜省略してもかまわない」というのは確かにそうですが、本件は、「登記義務者の氏名(商号)の変更登記」が元々必要とされないパターンです。
根抵当権者YがZに商号変更した後に、その登記がなされないうちに、Zが根抵当権を放棄し、その抹消登記を申請する際には、商号変更を原因とする登記名義人表示変更登記を省略できるというケースと区別しましょう。
lepassemuraille741021さんが対比の事例として記載されているのも、これと同じです。
本件では、根抵当権は、合併の前に放棄され、消滅しているので、根抵当権の登記名義人はXのままであり(合併によって根抵当権が移転したわけではないので、その登記はしない)、本来、Xが履行すべき抹消登記の申請義務を合併による存続会社(権利義務承継会社)Zが履行するだけです。
相続の事例であれば、根抵当権の登記名義人は被相続人のままであり(相続による移転登記はしない)、本来、被相続人が履行すべき抹消登記の申請義務をこれを承継した相続人から履行するのと同じです。
したがって、ここでも、本来要求される登記名義人表示変更登記の申請を省略しているわけではないため、その変更証明情報を提供する理由がありません。
なお、「合併証明情報」は、Zが存続会社(権利義務承継会社)として、申請適格を有する(合併によりその申請義務とその地位を承継している)ことを証するために提供します。
相続人から申請する際に、「相続証明情報」を提供する関係と同じです。
現在の商号がZであることも、ここから確認することができます。
整理ができない場合は、遠慮なく何度でも質問してください。
講師 小泉嘉孝
koizumi1 2025-04-14 00:09:35