kensukeさん、こんにちは。

業務執行取締役とは、以下のいずれかの者を指します。
①　代表取締役（349ⅣⅤ）
②　代表取締役以外の取締役であって取締役会の決議により一定の業務執行事項につき決定・行為を委任された者（363Ⅰ②）
③　代表取締役から一部の行為を委任される等により会社の業務を執行したその他の取締役（２⑮イ）

取締役会非設置会社の取締役は、定款に別段の定めがない限り業務執行権を有します（348）が、現に業務を執行することにより③の要件を満たさない限り「業務執行取締役」の定義に該当しないと解されています。
したがって、取締役会非設置会社の取締役の中にも、「非業務執行取締役」として、責任限定契約（427）を締結し得る者が存在することになります(株式会社法 第9版江頭Ｐ400参照)。
講師　小泉嘉孝
koizumi1　2025-04-19 16:29:12

図書館で、株式会社法第９版（江頭憲治郎著）の該当ページ（P400）を読んだのですが、次の記述が分かりづらいので敷衍して説明をお願いできないでしょうか？『なお取締役会設置会社以外の会社（取締役会非設置会社）の取締役は、定款に別段の定めがない限り業務執行権限を有するが（会社348条1項）、現に業務を執行することにより➂の要件を満たさない限り「業務執行取締役」の定義に該当しないとされている（相澤＝石井・398項注3の文献91項）』』⇐特に左の「現に業務を執行することにより」という表現です。たとえ、「現に業務を執行」していても、あるいは「現に業務を執行」していようが➂の要件「代表取締役から一部の行為を委任される等により会社の業務を執行したその他の取締役（２⑮イ）」を満たさない限り「業務執行取締役」の定義に該当しない(「非業務執行取締役」)と読めますが、「代表取締役から一部の行為を委任される」ことなく、ごく普通の業務(代表取締役からの委任された業務以外の業務)を日常的に行う取締役は『取締役会設置会社以外の会社（取締役会非設置会社）』においては「非業務執行取締役」に該当すると解釈すれば宜しいでしょうか？大事なのは「代表取締役から一部の行為を委任される」ことなのでしょうか？