lepassemuraille741021さん、こんばんは。

まず、会社法199条4項において、「種類株式発行会社において、第一項第一号の募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは、当該種類の株式に関する募集事項の決定は、当該種類の株式を引き受ける者の募集について当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。」と規定されてされています。

そうすると、種類株主総会の決議を要しないのは、①当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある場合と、②当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合になります。

次に、「種類株式発行会社」とは、内容の異なる２以上の種類の株式を発行する株式会社（2⑬）であり、定款に２以上の種類の株式についての定めを設けていれば、実際に２種類以上の株式を発行しているか否かは問いません（「論点解説　新・会社法」Ｐ50参照）。

ならば、問題における株式会社のように、現に普通株式しか発行していない会社であっても、ここでの「種類株式発行会社」に該当し、上記①②の例外に該当しない以上、募集事項を決定する全体の株主総会特別決議の他に、別途、種類株主総会の特別決議が要求されることになります。

これが条文の要求する手続になっているわけですから、株主総会と種類株主総会における株主構成が同一であれば、株主総会の決議が成立した以上、当然に種類株主総会の決議も成立したことになる、と考えることはできません。

lepassemuraille741021が記載されている「たとえ同じ株主構成であっても種類株主総会とはみなさない」というルールがあるのか、というのは、本来と逆の発想になってしまっているということです。

つまり、「同じ株主構成であれば、種類株主総会の決議があったとみなされ、省略できる」という規定や先例は存在するのか、存在しない以上、原則どおり、別途種類株主総会決議が必要であると考えていく必要があります。

講師　小泉嘉孝

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koizumi1　2025-05-11 18:10:04

詳しくありがとうございました！理解できました。

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lepassemuraille741021　　2025-05-11 20:21:43