Harryさん、こんばんは。

まず、募集株式の引受人が払込金額の払込みを仮装した場合、会社に対し払込みを仮装した払込金額の全額の支払をする義務を負う（213の2 I ①・208 I）と規定されています。

そして、当該「引受人」は、当該支払がされた後でなければ、出資の履行を仮装した募集株式について、株主の権利を行使することができません（209 Ⅱ・213の3 I）。

一方、当該募集株式を「譲り受けた者」は、「仮装払込みによって権利を取得した者」ではありません。

そこで、一律にその権利行使を否定すると、取引安全を害することになるため、当該「引受人」が払込みを仮装した払込金額の全額の支払をする前であっても、当該「譲受人」は、原則として、当該募集株式についての株主の権利を行使することができるされています(209 Ⅱ)。

しかし、仮装払込みがなされたことにつき、当該「譲受人」が悪意又は重大な過失がある場合は、権利を行使することができません(209 Ⅲ)。
このような場合は、譲受人を保護する必要がないためです。

したがって、本肢では、当該募集株式の譲受人が当該払込みが仮装されたことを知らず、かつ，そのことに重大な過失がないとき（善意かつ無重過失）であっても、当該引受人が払込みを仮装した払込金額の全額の支払をした後でなければ、当該譲受人は、当該募集株式についての株主の権利を行使することができないとしている点で、×となります。

講師　小泉嘉孝


第209条（株主となる時期等）
　募集株式の引受人は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める日に、出資の履行をした募集株式の株主となる。
　一　第百九十九条第一項第四号の期日を定めた場合　当該期日
　二　第百九十九条第一項第四号の期間を定めた場合　出資の履行をした日
2　募集株式の引受人は、第二百十三条の二第一項各号に掲げる場合には、当該各号に定める支払若しくは給付又は第二百十三条の三第一項の規定による支払がされた後でなければ、出資の履行を仮装した募集株式について、株主の権利を行使することができない。
3　前項の募集株式を譲り受けた者は、当該募集株式についての株主の権利を行使することができる。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。
4　第一項の規定にかかわらず、第二百二条の二第一項後段の規定による同項各号に掲げる事項についての定めがある場合には、募集株式の引受人は、割当日に、その引き受けた募集株式の株主となる。

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koizumi1　2025-05-11 23:07:30

善意・無重過失の譲受人は、仮装引受人が支払いをしていないとしても、保護され、権利行使できるということですね。
いつもクリアな説明ありがとうございます。

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Harry　　2025-05-13 10:27:14