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会社法/指名委員会等設置会社に関する質問
akiko0713 2025-06-15 23:39:55
指名委員会等設置会社において特別取締役の制度が認められていないのは何故なのでしょうか。
akiko0713さん、こんにちは。
「特別取締役による議決の定め」(会社373)は、取締役会を構成する取締役の多い会社において、迅速な意思決定を可能にするために認められた制度です。
実務で広く行われていた常務会を法律上の制度として規定したものとされています。
しかし、取締役会の形骸化を防ぐために重要な業務執行の決定をすべて特別取締役による取締役会の権限とすることは適切でないため、特別取締役によって決議できる事項を①重要な財産の処分及び譲受と②多額の借財に限定しています(会社373Ⅰ)。
一方、指名委員会等設置会社においては、業務執行の決定をより広い範囲で執行役に委任することができ(会社416Ⅳ各号)、これによって迅速な意思決定を実現できます。
したがって、指名委員会等設置会社では、「特別取締役による議決の定め」の制度を採用する実益がないとして、これを認めていません(会社373Ⅰ)。
講師 小泉嘉孝
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koizumi1 2025-06-16 18:02:49
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