ysh557　さん、こんにちわ。

　　自身のスキルアップのため、参加させて頂いております。よろしくお願いします。小泉司法書士予備校の、商登法Ⅱ　第２編ー２１の講義が一番近いかと
　存じます。　
　　直接選定方式と、間接選定方式という言葉で、小泉先生より教わった記憶がございます。　近年、この言葉を使われる講師は少ない気がするので、非常に
　記憶に残っております。　印鑑証明書、たしかに随分難しい部分で、多くの受験生がつまづく所だと思います。　「株主総会に選ばれたら、断れない」と私は
　覚えております。　
　　小泉先生の講義、大変素晴らしく、日々感謝しております。　おかげで私は、基準点なるものが全く気にならないところまで上昇させて頂きました。　
　小泉先生、受講生の皆さま　今後ともよろしくお願い申し上げます。

　　つたない文章、乱文、誤字脱字、あらかじめお詫びを申し上げておきます。　
　　
　　

参考になった：2人

bravo-one　2025-07-21 12:28:20

bravo-oneさん、回答をいただきありがとうございます。

直接選定方式と間接選定方式という言葉は、私が使用しているテキストのどこかに記載があったように思います。
今一度テキストを読み込んでみようと思います。
「株主総会に選ばれたら、断れない」ということは、就任承諾はないということになりますかね。

参考にさせていただきます。ありがとうございました。

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ysh557　　2025-07-21 18:21:19

ysh557さん、こんばんは。

まず、前提となる「２階建て」「３階建て」の区別については、文章の流れからすると、ysh557さんの記載されているとおりで良いと考えます。

取締役会設置会社は「３階建て」、取締役会非設置会社は「２階建て」が原則で、ただし、取締役会非設置会社であっても、定款で取締役の互選により代表取締役を選定するという定めを置いている会社は、「３階建て」になるという区別になっていると思われます。

次に本題の方ですが、「２階建て」の会社（取締役会非設置会社）において、取締役の選任及び代表取締役の選定についての登記における印鑑証明書添付の要否については、①代表取締役を選定しないのか、②代表取締役を選定するのかを区別する必要があります。

①の代表取締役を選定しない会社は、いわゆる各自代表となるため、ysh557さんの記載されているとおり、「取締役になると代表取締役にも自動的になる」といえます。
そうすると、代表取締役としての選定行為がない以上、その地位での就任承諾も存在しません。
したがって、就任承諾書に押印した印鑑証明書の添付とは、必然的に取締役に就任する登記を申請する際にその添付が要求されるものとなります（規61Ⅳ）。

②の代表取締役を選定する会社では、その選定方法をａ定款、ｂ株主総会、ｃ定款に基づく取締役の互選の３つに区別します。

そこで、ａ及びｂでは、取締役としての委任契約の内容として、その在任中に代表権が付与される可能性があることが含まれており、株主総会は取締役を選任した機関であるので、当該取締役との間に信認関係が認められ、被選定者に代表取締役への就任拒否権を認める必要がないと考えます。

つまり、代表取締役は、はじめから取締役会非設置会社の本来的な形態である「代表権のある取締役」として選任されており、取締役としての就任を承諾した以上、別途代表取締役としての就任承諾は要しないとされています。

したがって、就任承諾書の添付は不要となり、その押印に係る印鑑についての印鑑証明書（規61Ⅳ）の添付も当然不要となります。
　
なお、この場合は、代表取締役に選定されない可能性がある以上、①とは異なり、「取締役になると代表取締役にも自動的になる」という発想は当てはまりません。

続いてｃの定款に基づき取締役の互選により代表取締役が選定された場合は、代表取締役選定機関が株主総会ではなく、取締役と当該機関（取締役の互選）の間の信認関係があるとはいえません。
そこで、取締役の互選によって、被選定者が当然に代表取締役としての責務を負うものと解するのは酷であり､ 代表取締役への就任拒否権を与えたと考えます。
つまり、この就任承諾は、代表取締役としての委任契約締結の承諾ではなく、当該代表取締役への就任拒否権を行使しないことの確認としての承諾になると発想します。
そうすると、就任承諾書の添付は必要となりますが、取締役会非設置会社においては、就任承諾書の印鑑についての印鑑証明書は、取締役に就任する登記の際にその添付が要求されている（規61Ⅳ）ため、代表取締役としての就任登記の際には添付不要となります。　

最後に、「取締役会設置会社において株主総会決議で代表取締役を選定した時も、代表取締役の就任承諾書の印鑑証明書は必要なのでしょうか？」という部分ですが、ここは見解が分かれています。

形式的には、「取締役会設置会社」（３階建て）であっても、当該定款の定めに基づき、「株主総会」で代表取締役を選定している以上、上記のとおり、代表取締役として別途就任承諾をすることはなく、当然就任承諾書の添付は要求されず、その押印に係る印鑑証明書（規61Ⅳ）の添付も不要となると考えることもできます。

一方、現行の登記実務においては、当該添付書面の要否は、株式会社が取締役会設置会社であるか否かによって取扱いを区別しているということを根拠として、選定方法のいかんを問わず、選定された代表取締役につき、就任承諾書及び当該就任承諾書に係る印鑑証明書の添付を要する（商業登記ハンドブック第５版　松井Ｐ403・登記情報557号　法務省民事局付検事吉野太人Ｐ40～41参照）との見解があります。

講師　小泉嘉孝

参考になった：4人

koizumi1　2025-07-21 19:43:56

小泉先生、回答をいただきありがとうございます。

私自身の理解と整理のために簡単に結論だけまとめてみましたが、合っていますでしょうか？

非取締役会設置会社を以下のように区別
　①　：代表を選定しない会社　　　　　　　　　　　　　　　→代表取締役としての就任承諾の存在なし、印鑑証明書の添付は、取締役としての就任登記の際に添付
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役としての就任登記の際には添付不要　
　②-a：代表を「定款」で選定する会社　　　　　　　　　　　→代表取締役としての就任承諾を要しない、印鑑証明書の添付は、取締役としての就任登記の際に添付
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役としての就任登記の際には添付不要
　②-b：代表を「株主総会」で選定する会社　　　　　　　　　→同上
　②-c：代表を「定款に基づく取締役の互選」で選定する会社　→代表取締役としての就任承諾の存在あり、印鑑証明書の添付は、取締役としての就任登記の際に添付
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役としての就任登記の際には添付不要
取締役会設置会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　→代表取締役としての就任承諾の存在あり、印鑑証明書の添付は、取締役としての就任登記の際は添付不要
　※「株主総会決議」で代表取締役を選定した時は、意見が分かれている　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役としての就任登記の際に添付

結局、非取締役役会設置会社では、印鑑証明書の添付に関しては結論自体はすべて同じでしょうか？理解力が低くて申し訳ありません。

非取締役設置会社における分類や、上記のまとめでは省略してしまいましたが、それぞれの場合の就任承諾や印鑑証明書に関する考え方や発想も教えていただきありがとうございます。
深い理解と記憶の定着に役立てようと思います。

今回初めて質問広場を利用させていただきましたが、無料でこんなに丁寧で十分な内容の回答を講師の方から直接頂いていいのかと思っています。
とても参考になりました。また機会があれば投稿させていただきたいと思います。
本当にありがとうございます。

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ysh557　　2025-07-21 21:21:14

ysh557さん、こんにちは。

すべてそのとおりです。

理解されていると思いますが、上記印鑑証明書は、すべて規則61条第4項及び第5項についての印鑑証明書の内容になります。
第6項の印鑑証明書については、別になりますので、ご注意ください。

またいつでも質問してください。

講師　小泉嘉孝

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koizumi1　　2025-07-22 12:15:05