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商登法／外国会社の代表清算人の登記事項
akamine 2025-08-31 10:30:41
2026年版商業登記法過去問18-28
外国会社の登記に関する付の記述のうち、登記事項であるものはどれか
日本における代表清算人の氏名及び住所
→× 日本にある外国会社の財産の全部について清算の開始が命じられた場合は、裁判所によって清算人が選任され（会822Ⅱ）、清算人の登記は、当該清算人が外国会社を代表して申請する（会933Ⅳ・928Ⅲ）したがって、日本における代表清算人の氏名及び住所は、登記事項となっていない
とありますが
会社法933条4項
「第915条及び第918条から第929条までの規定は、外国会社について準用する。この場合において、これらの規定中「2週間」とあるのは「3週間」と、「本店の所在地」とあるのは「日本における代表者（日本に住所を有するものに限る。）の住所地（日本に営業所を設けた外国会社にあっては、当該営業所の所在地）」と読み替えるものとする。」
とあり
928条3項には
「清算人が選任されたときは、2週間以内に、その本店の所在地において、清算株式会社にあっては第1項各号に掲げる事項を、清算持分会社にあっては前項各号に掲げる事項を登記しなければならない。」
同条1項には
「第478条第1項第一号に掲げる者が清算株式会社の清算人となったときは、解散の日から2週間以内に、その本店の所在地において、次に掲げる事項を登記しなければならない。
一 清算人の氏名
二 代表清算人の氏名及び住所
三 清算株式会社が清算人会設置会社であるときは、その旨」
とあります
2項には持分会社の類似主旨の条文がありますがやはり代表清算人の氏名・名称が登記する旨があります
解説にある条文を読み解いても外国会社においては代表清算人の氏名・住所が登記事項でないことが読み解けなかったのですが
どう考えればよろしいですか
akamineさん、こんにちわ。
私見です。 会社法第４７８条第１項第一号の規定は、取締役が清算人になった時の規定だと思います。なので、清算人会設置会社やら、代表清算人の話が出てくるのに対し、
外国会社の清算開始時の、裁判所選任の清算人というのは、取締役とは限らないので、上記条文とリンクしてこないのではないでしょうか？
仮に、裁判所に選任されたのが弁護士だとして、その一人の者が、あれこれやっていくだけなので、取締役の際に出てくる代表清算人の話が出てこないのだと考えますが、
正確なところは、小泉先生の回答を待ちたいと思います。
今回も良い視点で、自身のレベルが上がりました。 誠にありがとうございました。
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bravo-one 2025-08-31 12:34:20
akamineさん、こんばんは。
日本にある外国会社の財産の全部について清算の開始が命じられた場合は、裁判所は、清算人を選任すると規定されています（会社822Ⅱ）。
この選任は、裁判所の職権によるものであり、清算の開始（会社822Ⅰ）とは異なり、利害関係人の申立てによるものではありません。
そして、その選任の対象として規定されているのは、「清算人」であって、「代表清算人」ではありません。
また、内国会社の通常の清算において裁判所で選任される「代表清算人」は、利害関係人の申立てによって、清算人が選任される場合を前提としている（会社483Ⅴ・478Ⅱ）ため、当該規定は準用されないものと考えます。
そうすると、会社法第928条3項で「清算人が選任されたときは、二週間以内に、その本店の所在地において、清算株式会社にあっては第一項各号に掲げる事項を、清算持分会社にあっては前項各号に掲げる事項を登記しなければならない。」と規定されており、928条1項2号に「代表清算人の氏名及び住所」が掲げられていても、そもそも実体上、日本における代表清算人が選任されていない以上、「日本における代表清算人の氏名及び住所」は、登記事項とならないと判断することになります。
講師 小泉嘉孝
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koizumi1 2025-09-03 20:51:49
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