kazush　さん、こんにちわ。

　　大変興味深い論点のご提供、誠にありがとうございます。
　　会社法第１８２条の４　第３項というのがあります。　通知「または」と出てきた時点で立証が求められないですし、現実社会でも、立証が求められない
　ものは履行されていない場合が散見されますし、それほど深刻な受け止めは必要ないかと思います。　
　　私見ですが。
　

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bravo-one　2025-09-10 15:03:48

bravo-one さん　こんにちは。

会社法第１８２条の４第３項の規定は、181条第１項の読み替え規定ですよね。この規定も「株式会社が株式併合をする場合における株主に対する通知」とありますが、「第１項の場合における株主に対する通知」とすべきでは？と思って読んでいました。

立証が求められないところなので、あまり気にする必要がないところなのですね。参考になりました。ご回答いただきありがとうございました。

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kazush　　2025-09-11 09:44:40

kazush さん、ご返信誠にありがとうございます。

　　「通知かつ公告」の場合は重要ですが、私は、通知単体の場合は完全にスルーしてます。　
　　通知してなければ、後々訴訟とかになるんでしょうけど、登記申請という視点からすると関係ないと思いますので。

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bravo-one　　2025-09-11 12:08:16

kazushさん、こんにちは。

会社法181条1項2項の通知・公告は、株式併合を行う際に、株主等に対し、事前に当該併合が行われること、併合割合、効力発生日等を知らせるためのものです。
参照：INPUTテキスト商業登記法ⅠＰ74

この通知・公告は、効力発生日の２週間前に行うことが必要となっています（会社181Ⅰ）。

次に、株式の併合をすることにより１株に満たない端数が生ずる場合は、反対株主は、当該株式会社に対し、自己の有する株式のうち、１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求できます（会社182の4Ⅰ）。

この反対株主の株式買取請求が認められる場合、上記の通知・公告は、効力発生日の20日前までにしなければなりません（会社182の4Ⅲ）。

そうすると、１株未満の端数が生じることなく、買取請求が認められない場合は、通知・公告は、効力発生日の２週間前に行うことで足ります（会社181）
参照：INPUTテキスト商業登記法ⅠＰ74

本問では、普通株式10株を1株の割合で、Ａ種類株式10株を1株の割合で併合する内容となっており、それぞれの発行済株式の数から、１株に満たない端数が生じる場合に該当しないことが分かります。

したがって、本問においては、「所定の事項について株主及び登録株式質権者に対し効力発生日の２週間前までに通知又は公告をすれば足り、当該手続きは適法になされている（聴取記録３）」ことになります。

講師　小泉嘉孝

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koizumi1　2025-09-11 12:46:12

小泉先生

詳しくご解説いただきありがとうございました。

本問では、１株に満たない端数が生じることがなく、買取請求が認められないので、通知・公告は、効力発生日の20日前（会社法第182の４第３項）ではなく、効力発生日の2週間前に行うことで足りる（会社法第181条）ことについて、理解いたしました。

あと1点教えていただきたいのですが、ご回答に記載されている「INPUTテキスト商業登記法Ⅰ　P74」と同じページの、（３）②（注）に書かれている、会社法116第1項第3号の反対株主の買取請求が認められる場合には、会社法第116条第3項及び第4項で、効力発生日の20日前まで株主への通知・公告が必要とされていると思います。この通知・公告は、会社法181条や182の４第3項の通知・公告とは別のもの、と理解すればよいでしょうか。

お忙しいところ恐縮ですがよろしくお願いいたします。

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kazush　　2025-09-12 14:09:13

kazushさん、こんにちは。

会社法181条及び182条の4第３項で規定されている株主等への通知・公告と会社法116条第３項及び第４項で規定されている株主への通知・公告は、別の手続となっています。

①上記のとおり、会社法181条1項2項の効力発生日の２週間前に行うことが必要とされる通知・公告は、株式併合を行う際に、株主等に対し事前に当該併合が行われること、併合割合、効力発生日等を知らせるためのものです。
これらを株主に周知させ、その対応（併合前の譲渡等）を促す意味があります。

②次に、株式の併合をすることにより１株に満たない端数が生ずる場合、反対株主は、当該株式会社に対し、自己の有する株式のうち、１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求できるとしており（会社182の4Ⅰ）、その買取請求の手続に関わるものとして、効力発生日の20日前までに通知・公告を要求しています（会社182の4Ⅲ）。

③一方、会社法116条第３項及び第４項は、種類株式発行会社を対象として、株式併合がある種類の株式を有する種類株主に損害を及ぼすおそれがあり、かつ、当該種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある場合において、反対株主の株式買取請求を認め（会社116Ⅰ③）、その手続に関わるものとして、効力発生日の20日前までに通知・公告を要求するものです。

そうすると、本問では、②に該当しないため、原則どおり、①の効力発生日の２週間前の通知・公告が必要となり、また、Ａ種類株式については、③に該当するため、効力発生日の20日前までの通知・公告が必要となります。
①と③の通知・公告の内容が異なるため、Ａ種類株主に対しては、形式的には、各別の通知・公告が必要となりますが、双方の事項を含むものであれば、一つにまとめて、その通知・公告を行うことができると考えます（解説Ｐ36（１）ｂで、「上記①～③に掲げる事項」となっていますが、正しくは①～④です）。

本問出題の意図は、①「会社法第181条の規定による株主及び登録質権者に対する通知」について、「通知したことを証する書面」は、添付書面とならないこと、②Ａ種類株主については、株式併合により損害を及ぼすおそれがある（聴取記録４）が、定款で種類株主総会の決議を要しない旨の定めがあり、かつ、これが登記事項となっているため、当該「Ａ種類株主総会の議事録」及び「定款」は、添付書面とならないことをその論点としています。

したがって、問題文の情報として不十分となっており、申し訳ないですが、別紙３の聴取記録３では、「会社法第181条の規定による株主及び登録質権者に対する通知」と限定する記載があり、会社法116条第３項及び第４項で規定されている株主への通知・公告の手続については、本問の中では、検討及び解答の対象となっていない（これについて、「通知したことを証する書面」が添付書面とならないことを再度問うことは行っていない）と考えてください。

講師　小泉嘉孝

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koizumi1　　2025-09-13 14:22:54

小泉先生

会社法181条及び182条の4第３項で規定されている株主等への通知・公告と会社法116条第３項及び第４項で規定されている株主への通知・公告について、それぞれの趣旨の違いを理解することができました。本問の論点の趣旨も理解いたしました。

お忙しいところ、詳しくご解説いただき誠にありがとうございました。
今後ともよろしくお願いいたします。

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kazush　　2025-09-13 20:53:41