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商登法／取締役会廃止した場合の変動について
apw15 2025-09-28 08:53:45
取締役会設置会社が取締役会廃止した場合の代表権の処理について宜しくお願い致します。基本的に次のように考えていいですか？
①取締役会を単に廃止したら他の取締役に代表権付与
②取締役会廃止して代表取締役を選ぶなら選ばれた代表取締役のみが代表取締役となる。→この場合取締役会廃止のタイミングで代表権付与はしない
時間軸が大切なので簡単な事例でいきますと取締役ABC代表取締役Aの取締役会設置会社が定時株主総会で取締役会廃止の決議と取締役Dを選任します。（Aは任期満了退任し代表取締役としても資格喪失退任、Dが就任）株主総会終結後に取締役の互選ですぐに代表取締役をDと決める。この事例だとDが代表取締役に就任して終わりとなると思います。
しかし、取締役会廃止をして株主総会は終結してます（ここで各自代表となっている）。時間的にラグがあると思うのです。
厳密にいけば株主総会終結時にA退任、Dが取締役、代表取締役として就任し、BCに代表権付与、その後取締役の互選でDはそのまま、BC退任となりそうなものですがそのような回りくどいことはしないということであってますでしょうか？素直に株主総会終結後すぐに代表取締役を決めてるならその代表取締役のみ代表取締役となる。
このあたりも何となくそうなるなで正解はできますが以前から疑問でした。宜しくお願い致します。
apw15さん、おはようございます。 今回も興味深い内容のようです。御礼申し上げます。
私見です（間違ってるかもしれません）。 商業登記は、つまるところ、「何を公示するか？」というところに行きつくと思うのです。
「申請の３要素」という言葉がございます。１，登記事項の主張 ２．真実・適法性の立証 ３．登録免許税の納付 商業登記の記述では、この３つを軸に
考えるようにと、私は、Hまち講師から習いました。
株式会社が、設立で発生し、清算決了して抹消される流れを思えば、そのほとんどは「変更登記」に属すると思うのです。つまり会社法９１１条第３項に記載
されていることが、結果、こう変わりましたよ、という申請すればよい訳で、同じ日に、あれこれあったが、「結果この人になりました」という申請で良いのではないでしょうか。
３日くらいにまたがって、あれこれあったとしたら、１日ごとに「登記事項の主張」があるのかもしれませんが、ほとんどの申請は、時間的なタイムラグはせいぜい昼休憩くらい
のものなので、計算過程、くらいに考えておけばよいのではないでしょうか。
昔の商業登記の申請は、こちらがＯＣＲ用紙に、「登記事項を印刷させられて」提出させられていました。 それを思えば、細かい、書かなくてよい事はなるべく書きたくない
という気持ちが沸いてきます。
追伸、ここのところを詳しく解説している講師はいなかったと思います。
参考になった：1人
bravo-one 2025-09-28 11:49:28
bravo-oneさんいつもありがとうございます。
その講師はおそらく有名な方ですね。そのように仰っておられるのなら正しいかと思います。商業登記は確かに結果を重視するという理解でしょうか。たまに変に連続性忠実にするところありますが例外ととらえて覚えていくしかないですかね。
apw15 2025-10-01 21:23:28
apw15さん、こんにちは。
取締役会非設置会社は、①代表取締役を選定しない会社（各自代表）、②定款又は株主総会で選定する会社、③定款に基づく互選で選定する会社の区別があり、取締役会設置会社では、④取締役会で代表取締役を選定することになっています。
このうち、②が直接選定方式、③及び④が間接選定方式と呼ばれます。
②の直接選定方式又は③④の間接選定方式から、①に移行する場合に、代表取締役でなかった取締役は、当然に代表取締役となりますが、これを「代表権付与」といいます（論点解説 商業登記法コンメンタールＰ187参照）。
そうすると、apw15さんの記載されている事案では、④から③への移行を意味し、上記「代表権付与」の場面ではありません。
ただ、ここで実際の選定がなければ、結局①（各自代表）への移行となり、代表権付与の登記が必要となります。
しかし、取締役会廃止とともにに定款に互選規定が設けられ、これに基づき代表取締役Ｄが選定され、その就任登記が同時に申請されている以上、取締役会廃止と代表取締役就任の間に一定の時間的間隔があったとしても、代表権付与の登記を別途申請する必要はありません。
講師 小泉嘉孝
参考になった：4人
koizumi1 2025-10-03 17:00:13
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