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商登法／設立登記の添付書類について
ayay 2025-10-03 16:07:04
【問】
株式会社の設立が発起設立である場合において、定款に設立時発行株式と引換えに払い込む金銭の額の定めがなく、後にこれを定めたときは、設立の登記の申請書には、これを定めるにつき発起人全員の同意があったことを証する書面を添付しなければならない。（R4-27-ウ）
【解答】◯
この問の状況について教えてください。
「払い込む金銭の額」の定めがない原始定款を公証人が認証し、その後、「払い込む金銭の額」を発起人全員で定めた後、再度、公証人の認証を受け、これを登記の添付書類とした。公証人が認証する際に発起人全員の同意書は確認済みで、設立登記に同意書の添付は不要では？と思いましたが…。
認証済みの定款と同意書、両方とも添付が必要ということでしょうか？
あるいは、発起人全員の同意で「払い込む金銭の額」を定め、この定めを定款に記載しなかったが、同意書を添付すれば定款に記載がない事項でも登記簿へ反映させることができるということでしょうか？
ayay さん、こんにちわ。
公証人の認証手数料は高額です。 再度、公証人の認証を受けるというのは、理論上ありうる・・くらいの話だと思います。
よって、定款 or 発起人の全員の同意で、「払い込む金銭の額」を決定することができます。 （会社法３２条１項２号）
ちなみに、著名なA論点です。よく出ます。
マーケットは、時々刻々と変化します。 数字系は、ギリギリのところで決定したい！という社会的要請を受けたものと考えて
ます。
参考になった：0人
bravo-one 2025-10-03 16:41:56
ayay さん、こんばんは。
後者の方になります。
定款に設立時発行株式と引換えに払い込む金銭の額の定めがなく、後にこれを発起人全員の同意で定めた（会社32Ⅰ②）ときは、これを定款に記載する必要はなく、公証人の再認証も不要です。
したがって、設立登記申請の添付書面としては、当該金額の決定に係る「発起人全員の同意書」を添付することになります。
講師 小泉嘉孝
参考になった：3人
koizumi1 2025-10-04 23:03:21
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