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商登法/取得条項付株式の設定変更に係る株主全員の同意
apw15 2025-10-05 16:56:35
調べても不明瞭なのでよろしくお願いいたします。
話が脱線すると思われますし全く見当違い勘違いが含まれると思いますので何を質問したいか端的に先に書きます→単一株式発行会社が全部を内容として取得条項付株式を設定、変更するときに定款変更にかかる株主総会特別決議に加え株主全員の同意が必要ですが、この株主全員の同意は議決権の無い株主の同意も必要ですか(議決権がないとは単一株式会社なら議決権制限を除く自己株、単元未満、基準日後株主、相互保有が考えられます)?
添付書面として自分なら株主総会特別決議に係る株主総会議事録1通、株主全員の同意書1通、株主リストが2通、委任状1通としますが、株主全員の同意書のみでよいという見解もあるようです。
株主全員の同意書に係る株主リストの内容なのですが、全株主を記載します。この全株主とは自己株も含むと記憶しています(ということは議決権の有無関係なく記載すると憶えておりました)。
株主全員の同意が必要な場面は限れておりどの場面で要求されるかは流石に全部憶えており、全員といっても試験で聞かれそうな全員同意に限って議決権の無い株主は除く、くらいまでは押さえる程度。つまりあまり深く考えたことがなく株主全員の同意は株主全員の同意なんだろうといった具合です。
質問内容の全部を内容として取得条項付株式の設定変更は全員同意の内容が不明確で株主リスト添付必要な性質上、知っておかなければならないと思い質問しました。
試験対策上の範囲を逸脱してる場面はご指摘下さい。
apw15さん、こんばんわ。
取得条項という事は、全部巻き上げられる、という事でしょうから「総株主の同意書」が必要と理解してます。
「総株主」ですから、全員だと思います。
議決権が無く、配当が固定で100万円というのも理論的にはあり得ると考えますので(この場合は種類株式
でしょうが)その人は大損害ですので、その人も含まれると考えます。
それ以上は、貴殿の記載のとおりではありますが、「ボール球(出ない)」と考えていますので、見逃します。
参考になった:1人
bravo-one 2025-10-06 07:46:22
apw15さん、こんばんは。
「株主全員の同意」については、各株主の議決権の有無は問わないため、議決権のない株主も含め、全員の同意が必要となります。
登記すべき事項について、株主全員の同意を要する場合(商業登記規則61Ⅱ)には、議決権を行使できない株式(自己株式等)を保有している株主も、株主リストに記載します。
INPUTテキスト商業登記法ⅠP11
講師 小泉嘉孝
参考になった:2人
koizumi1 2025-10-10 23:06:25
小泉先生ありがとうございます。
議決権なし(自己株等)も含めると株主リストに記載する内容と一致します。なので文字通り全株主ですね。理解できたと思います。ありがとうございました。
apw15 2025-10-11 02:09:32