apw15さん、おはようございます。　　興味深い内容をありがとうございます。　私見です。

　　この場合、損害を与える対象は「B種類株式」なのではないのでしょうか？　今回の場合は、譲渡制限なので、損害を与える事はなさそうですが、３２２の
　損害を与える対象とは、A種を有利にして、B種が不利になるとき、損害を与えるのでB種の種類株主総会の開催が必要という事だと考えます。

　　また、３２２条と１９９条４項が、同一株主総会の場合、二つ開催する必要は無い、という論点はあった気がします。

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bravo-one　2025-10-08 07:08:02

apw15さん、こんばんは。

種類株式発行会社が、既発行のある種類の株式（Ａ種類株式）の内容として、譲渡制限の定めを設定する場合は、定款変更のための株主総会の特別決議(会社309Ⅱ⑪)とＡ種類株主を構成員とする種類株主総会の特殊決議が必要となります(会社111Ⅱ･324Ⅲ①)。

一方、会社法上、種類株主総会の決議（会社111Ⅱ）及び種類株主全員の同意（会社111Ⅰ）が要求されている場合には、会社322Ⅰ①の種類株主総会の特別決議は不要（322Ⅰ①かっこ書）と規定されています。

なお、立案担当者は、この場合においても、他の種類株主について、損害を及ぼすおそれがある場合には、会社322Ⅰ①の種類株主総会の特別決議を別途要するとの見解を示しており（「論点解説　新・会社法」相澤等　Ｐ57･P72参照）、また、「商業登記ハンドブック」もこれを要するとの見解をとっているものと解されます（「商業登記ハンドブック」第５版　松井　Ｐ252～255参照）。

つまり、会社322Ⅰ①かっこ書で「会社111ⅠⅡに規定するものを除く」とは、会社111ⅠⅡでの決議・同意の対象となっている当該種類株主について、会社322Ⅰ①の種類株主総会を重複させる必要はない旨を注意的に規定したにとどまり、それ以外の他の種類株主に損害を及ぼすおそれがある以上は、会社322Ⅰ①の種類株主総会の特別決議を別途要するものと考えられています。

INPUTテキスト商業登記法ⅠＰ143

講師　小泉嘉孝

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koizumi1　2025-10-11 22:17:37

apw15さん、小泉先生、こんにちわ。
　
　　テキスト該当ページと、該当講義（会社法Ⅰ-1-13）を拝聴し、論点がよく分かりました。
　問題提起、解説、共に誠にありがとうございました。

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bravo-one　　2025-10-16 10:27:35

小泉先生、まずはありがとうございます。

返信大変遅れております申し訳ございません。
身の回りのトラブルが原因です。改めて返信を書きますので御容赦頂けると幸いです。

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apw15　　2025-10-18 18:55:46

小泉先生、お返事が大変遅れてしまい申し訳ないです。
小泉先生の結論部分が理解できません。結局不要という意味でよいのでしょうか？それとも排斥する趣旨ではないので不要だが決議をしてもよいということでしょうか？理解が悪くてすみません。

私の論点の書き方が悪かったでしょうか、もう一度初めから書きますので重複しますが解説を書いて頂けると幸いです。

種類株式は限定列挙で9種類あるかと思います。
そのうち、322条イロを根拠とした損害決議はすべての種類株式設定場面で必要となりうる（決議を要する種類株式が議決権0の場合除く）かと思います。

その中でも設定場面で、譲渡制限、取得条項、全部取得条項の3つの設定では、設定するのに別途対象株式の種類株主総会が必要です。

設定を受ける対象株式では既に厳格な決議が行われてると思うのですが、それでもなお、322イロを根拠とする損害決議を要することもありますか？ということなのですが、322イロは対象株式以外に損害を及ぼすことがあるなら必要という意味でしょうか。

bravo-oneさん等は既に理解されているようなので先生の説明が悪いとはならず、私の理解力の問題です。
重複した質問になっていると思いますがよろしくお願い致します。

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apw15　　2025-10-22 03:05:06

apw15さん、こんばんは。

種類株式発行会社が、既発行のある種類の株式（Ａ種類株式）の内容として、譲渡制限の定めを設定する場合は、定款変更のための株主総会の特別決議(会社309Ⅱ⑪)とＡ種類株主を構成員とする種類株主総会の特殊決議が必要となります(会社111Ⅱ･324Ⅲ①)。

一方、会社法上、種類株主総会の決議（会社111Ⅱ）及び種類株主全員の同意（会社111Ⅰ）が要求されている場合には、会社322Ⅰ①の種類株主総会の特別決議は不要（322Ⅰ①かっこ書）と規定されています。

したがって、Ａ種類株主を構成員とする種類株主総会の特殊決議は必要となります(会社111Ⅱ･324Ⅲ①)が、これとは別に会社322Ⅰ①の種類株主総会の特別決議は不要（322Ⅰ①かっこ書）となります。

不要とする明文規定があっても、それをさらに決議することは不可能か、禁止されているかを検討するというのは、仮にそのような形で出題がなされた場合を想定して準備をしておこうということでしょうか。

ここではまずそのような出題がなされることはなく、非効率な学習となってしまうので、先に進みましょう。


なお、立案担当者は、この場合においても、他の種類株主について、損害を及ぼすおそれがある場合には、会社322Ⅰ①の種類株主総会の特別決議を別途要するとの見解を示しており（「論点解説　新・会社法」相澤等　Ｐ57･P72参照）、また、「商業登記ハンドブック」もこれを要するとの見解をとっているものと解されます（「商業登記ハンドブック」第５版　松井　Ｐ252～255参照）。

これは、たとえば、Ｂ種類株式が取得条項付株式（取得の対価がＡ種類株式）で、Ｃ種類株式が取得請求権付株式（取得の対価がＢ種類株式）である場合に、Ａ種類株式に譲渡制限を設定するには、Ｃ種類株式を有する種類株主による種類株主総会の特殊決議は不要です（111Ⅱ②参照）が、ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合として、会社322Ⅰ①の種類株主総会の特別決議が必要となります（322・324Ⅱ④）。

INPUTテキスト商業登記法ⅠＰ143

講師　小泉嘉孝

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koizumi1　　2025-10-28 21:57:23

小泉先生、お忙しいところこちらにもわざわざ書いて頂いて恐縮です。
再掲した質問の方にお礼と返信を書いてありますので宜しくお願い致します。ありがとうございました。また宜しくお願い致します。

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apw15　　2025-10-29 10:59:50