bravo-oneさん、こんばんは。

「取締役会を設置して、全役員同一の場合、全員重任登記・・・」というのは、具体的にどのような場面でしょうか。

非公開会社が公開会社に移行して、取締役会を設置したということでしょうか？

bravo-oneさんが解かれている問題の「重任登記免除」の場面を列挙していただき、そこに共通のルールが存在するかを皆さんで検討することにしましょう。

講師　小泉嘉孝

参考になった：1人

koizumi1　2025-10-27 21:17:28

　小泉先生、おはようございます。　　

　　蛭町講師のペースメイク記述式（基礎編）という教材を昨年消化しきれなかったので、今年コツコツやっているのですが、
　商業登記で、株式譲渡制限を廃止して公開会社にする（役員に関しては記載不要）という問題があり、基礎編というだけあって、これは
　簡単に出来ましたので、ついでに記載不要の役員を想定してみました。　　

　　そうしますと、取締役会設置の登記、取締役ABC、代取Ａ全員重任だとして、これも簡単だな・・・と思いつつ、「何かあった気がする」
　と思い、日頃使用しているひな形集である、ケータイ司法書士（商業登記・記述）Ｐ１５５を見ましたところ、（中略）ただし、従前の
　代表取締役を再度選定したときは、重任登記は必要ない。たとえば、代表取締役ＡＢＣだったところをＡだけにした場合は、ＢＣの退任登記
　の申請は必要だが、Ａの重任登記を申請する必要はないのだ。

　　ここまで記載してみて、気付きましたが、これはもしや、「代取ＢＣを外した時だけは、代取Ａは反対解釈で重任みなしで登記不要なのでは？」
　と思うに至りました。　と、すると、やはり最初のパターンでは、取締役、代取全員が重任登記必要・・・という事でしょうか。

投稿内容を修正

bravo-one　　2025-10-28 07:03:54

bravo-oneさんおはようございます

普段お世話になってるので間違いあるかもしれない前提で書かせて頂きます。完璧ではないですが共通ルールがあるといえばあると考えます。


蛭町講師の事例は取締役会設置会社、取締役ABC、代表取締役Aという設例でよいでしょうか。このとき、非公開会社が譲渡制限を外し公開会社になると、全員任期満了退任します（代表取締役は資格喪失退任）。再選されなければ、全員権利義務承継取締役、権利義務承継代表取締役となります。よって、全員がその日のうちに再選されれば、重任登記をすることができます。

次の事例は、取締役会設置していない会社取締役ABC、代表取締役ABCの各自代表のときに取締役会を設置して、Aを代表取締役として選定した事例でよいでしょうか。
取締役会を設置すると代表取締役を選定し直す必要があります。Aが選定されれば、Aについては代表取締役のままなので登記は必要ないです。BCは選ばれなかったので退任の登記をします。

1個1個の事例を押えても無数に出題方法的はあるので、1つの考え方なのですが、基本的に代表取締役から代表取締役のままの者は退任していなければ登記をしなくてもいいと考えてよいとおもいます。蛭町講師の事例の方は資格喪失退任を伴いますので代表取締役から代表取締役ですが、再選されれば代表取締役Aの重任登記が必要になります。
一方、次の事例では、代表取締役は退任してません、取締役会を設置しただけです。Aはステイ（そのまま）なので登記を要しません。

他の例をあげますと、取締役会設置していない会社で取締役AB、代表取締役ABと各自代表である場合に、定款などでAを代表取締役にするならば、Aは登記をせずそのまま、Bについて退任登記をします。といった感じで、代表取締役から代表取締役のままの者の重任登記は必要ないです。

参考になった：4人

apw15　2025-10-28 10:02:53

apw15さん、ご回答誠にありがとうございます。

　ステイという考え方で、代取登記不要ですか・・・なるほど・・・理解が遅いのでもう少しじっくり読ませて頂きたい
と思います。
　
　となると、全員で重任の最初の事例はやはり、そのまま重任登記で良さそうですね。

投稿内容を修正

bravo-one　　2025-10-28 10:54:34

bravo-oneさんこんにちは

こちらこそあまり説明が上手くなくてすみません。
重任登記を要しない場合と重任登記をしなければならない場合がなんとなくわかってもらえれば嬉しいです。もう少し事例をあげます。

→代表取締役のままの者については重任登記はしない、但し、代表取締役として退任して再選されている（ステイではない）なら重任登記が必要となります。

ええと、最初の事例（蛭町講師）は、そうです。全員が一旦任期満了退任しますが、再選されていれば、つまりもう一度取締役ABC選任、代表取締役Aを選定していれば重任となります。これは代表取締役Aステイではなく（代表取締役のままの者とはいえない）、取締役任期満了により資格喪失退任してしまっているので一旦退任せざるを得ないので資格喪失退任と同時に就任ととらえて重任登記を要します。

これと同じような事例をあげますと、蛭町講師の事例は取締役会設置会社でしたが、取締役会を置いてない会社であるとします。
取締役ABC、代表取締役ABである場合、次の定時株主総会でABCが任期満了するとします。定時株主総会でABCを取締役として再選するとともに取締役会を設置するとします。まずABC任期満了にともなって代表取締役AB資格喪失退任となります。ABCは任期満了と同時に就任しますので重任登記が可能です。
同じ日に取締役会でAのみを代表取締役として選定したとします（取締役会を設置すると代表取締役を選定し直さなければなりません）。
Bについては選定されなかったので代表取締役（資格喪失）退任登記が必要となり、Aについてはステイではなくやはり一旦資格喪失退任となっていたので資格喪失退任と同時に就任ととらえて重任登記を要します。

投稿内容を修正

apw15　　2025-10-28 14:31:50

　apw15さん、おはようございます。

　　敢えて（資格喪失）退任という言葉を使って頂けたおかげでよく理解できました。　取締役資格を失った上で、代取資格も失う・・・・
　この順序性の意識が無かったため、よく分かっていないという事も判明しました。

　　この場所は、自分を高めるために大変役立っています。今後ともよろしくお願い申し上げます。

投稿内容を修正

bravo-one　　2025-10-29 07:00:41

bravo-oneさんこちらこそありがとうございます。

代表取締役の資格喪失につき退任という言葉が偶然ヒントになったようでよかったです。
また宜しくお願い致します。bravo-oneさんにいつも助けて頂いております。

投稿内容を修正

apw15　　2025-10-29 10:29:39

bravo-oneさん、こんばんは。

重任登記というのは、役員等が任期満了によって退任した場合に、同一人が同一役職に再び選任された場合（再任）に、退任と就任が同時に生じている場合において、本来、「任期満了退任登記」と「新たな就任登記」をなすべきところ、これを ｢重任｣という形で１つにまとめて行う登記を指します。

そうすると、あくまで「任期満了」と「新たな就任」が必要となるため、「辞任」と「新たな就任」等は、重任登記の対象とはなりません。

INPUTテキスト商業登記法ⅡＰ124

非公開会社が公開会社に移行した場合の取締役・代表取締役の退任は、この取締役としての任期満了によるもの（会社332Ⅶ③）ですから、上記の要件を満たせば、重任登記の対象となります（日司連Ｑ＆Ａ１１）。

一方、非公開会社から公開会社への移行はなく、単に取締役会非設置会社が取締役会設置会社に移行した場合は、取締役としての任期満了はありませんが、原則として、この新しく設置された取締役会で代表取締役を選定することになります。

そこで、従前から代表取締役として登記がなされてきたＡが当該取締役会において再び代表取締役に選定された場合について、ここには「任期満了」の要素はなく、Ａにとっても、重任登記は申請の対象とならないのではないかが問題となります。

この点、取締役会設置会社への移行は、代表取締役の選定方法の変更を意味しますが、これにより実体上、代表取締役の地位に変動が生じるか否かについては、以下２つの説の争いがあります。

①取締役会において、代表取締役選定決議がなされた以上、実体上、代表取締役の任期が一旦終了し、引続き再任された。

②同一人物が代表取締役に選定された場合は、実体上、退任及び就任といった事実は存在しない。

この結論としては、平18.4.26第1110号が、Ａの代表取締役の地位は継続し、代表取締役しての重任登記は不要としています。

いずれの説を採用したものかは明らかでありませんが、少なくとも実務上は、代表取締役の重任登記は不要と取り扱われていることになります。

INPUTテキスト商業登記法ⅡＰ73

したがって、「ケータイ司法書士」の記載は、おそらく後者の論点であろうと考えます。

ｃｆ．INPUTテキスト商業登記法ⅡＰ74－取締役会非設置会社に移行した場合

講師　小泉嘉孝

参考になった：4人

koizumi1　2025-10-28 20:10:39

　小泉先生、おはようございます。ご回答を賜り厚く御礼申し上げます。

　まず、非公開から公開会社になる場合と、単に取締役会設置会社にしていく場合の違い、が分かっていませんでした。
取締役の任期満了の有無とは・・・。弱いところなので、じっくり読了させて頂きたいと思います。

投稿内容を修正

bravo-one　　2025-10-29 06:52:42