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会社法／種類株式発行会社、定款変更（再度）
apw15 2025-10-28 07:10:09
私の返信が遅くて質問が流れてしまい、小泉先生が読んでいるかわからなかったので再度こちらに掲載してもよろしいでしょうか？
下の方に同じタイトルで質問が続いております。
重複で混乱を招くなら下で続けます。
私が小泉先生などの返信に対して遅れてしまったのが原因であります。
申し訳なかったですが、今後も返信が遅れてしまうことはあると思います。しかし全ての質問に対して遅れても必ずお礼を言っております。
もう一度掲載です。
具体例でA種、B種と発行している種類株式発行会社がA種に譲渡制限を設定または全部取得条項を設定する場合、設定されるA種類の種類株主総会も必要です。
このとき322条イロを根拠とした損害を及ぼすおそれがある種類株主総会特別決議も必要になることがあると思いますが、設定されるA種類株式はすでに特殊決議や特別決議で保護されていると思います。
よって、設定されるA種がもう一度322条イロを根拠とした種類株主総会は考える必要はないでしょうか？
要するにA種に譲渡制限を設定する場合、A種の特殊決議に、加えてA種の３２２条特別決議もするか？という意味です。
bravo-oneさんと小泉先生から上記の質問に返信頂いております。
それを踏まえて
↓
小泉先生の結論部分が理解できません。結局不要という意味でよいのでしょうか？それとも排斥する趣旨ではないので不要だが決議をしてもよいということでしょうか？理解が悪くてすみません。
私の論点の書き方が悪かったでしょうか、もう一度初めから書きますので重複しますが解説を書いて頂けると幸いです。
種類株式は限定列挙で9種類あるかと思います。
そのうち、322条イロを根拠とした損害決議はすべての種類株式設定場面で必要となりうる（決議を要する種類株式が議決権0の場合除く）かと思います。
その中でも設定場面で、譲渡制限、取得条項、全部取得条項の3つの設定では、設定するのに別途対象株式の種類株主総会が必要です。
設定を受ける対象株式では既に厳格な決議が行われてると思うのですが、それでもなお、322イロを根拠とする損害決議を要することもありますか？ということです。
bravo-oneさん等は既に理解されているようなので先生の説明が悪いとはならず、私の理解力の問題です。
重複した質問になっていると思いますがよろしくお願い致します。
参考になった：2人
apw15 2025-10-28 07:23:46
apw15さんは、コイズミ生でいらっしゃったでしたっけ？ 小泉先生の該当部分の講義が、かなり分かり易かったと思います。
私もつい最近、受講して、あーこれかーと記憶定着の一助となりました。
bravo-one 2025-10-28 08:24:44
分かりました。 ３２２条の解釈が誤っている点が、理解の妨げになっていると思います。
A種類株式に対する、「一つ目の決議」の理解は合ってます。 ただし、ここからの３２２条の適用対象が、A種類株式になってしまって
いるところが間違っています。
bravo-one 2025-10-28 09:01:22
私見です。
３２２というのは、例えば、A種類株式が剰余金から定額で１万円もらえる、という内容になっているところに、B種類株式において、
利益のうち９９％を優先分配する、のような種類株式を新たに設定した場合、A種類株主は大損害を被る事から、A種類株主の決議が要る
みたいな感じだと思ってます。
bravo-one 2025-10-28 11:06:21
bravo-oneさんありがとうございます。
はい、主にトウレン模試でお世話になっている小泉生です。
一つ目の理解はあってるといいますと、A種に取得条項、譲渡制限、全部取得条項を設定する場合にA種で決議必要ということの理解でしょうか？
A種に取得条項→A種全員の同意、譲渡制限→A種特殊決議、全部取得条項→A種特別決議
上記の決議が必要なので、もう一度A種で322条イロを根拠とした決議は不要ということでよいでしょうか？つまり、322条は設定される株式A種以外のB種で必要になる。
混乱を避けるため、もう一度事例をしぼらせて以下記載します。
A種、B種を現に発行している種類株式発行会社がA種に譲渡制限規定を設定するとします。（定款に別段の定めなし、322条不要の定めなし）
（A種を目的とした取得条項、取得請求株式もいないと考えて下さい）
必要な決議は株主総会の特別決議、A種の特殊決議かと思います。
これに加えてB種に損害を及ぼすおそれあるなら322条根拠とした特別決議は必要となるが、A種に損害を及ぼすおそれあるとしてもA種の322条の特別決議は全くできないという理解であってますでしょうか？
問題なのはここで322条根拠としたA種の特別決議は、そもそも全く不可能なのか、やりたければ可能なのかというところがわからないのです。普通に考えると特殊決議をしているので不可能（別途特別決議をやりたくてもできない）だと思うのです。
apw15 2025-10-28 15:23:04
bravo-oneさん、沢山の解説ありがとうございます。間違っていたらすみませんが、
322条の対象はあくまで設定をうけてない株式なので私の設例でいくとB種のみが322条の損害決議をすることができると読めます。
apw15 2025-10-28 15:35:47
３２２の適用対象となるのは、A種類株式ではなく、B種類株式だと考えます。
なので、A種類株主総会議事録と、B種類株主総会議事録が必要となってきます。 A種類株主総会議事録２通ではないと
思います。
bravo-one 2025-10-28 15:52:10
apw15さん、こんばんは。
種類株式発行会社が、既発行のある種類の株式（Ａ種類株式）の内容として、譲渡制限の定めを設定する場合は、定款変更のための株主総会の特別決議(会社309Ⅱ⑪)とＡ種類株主を構成員とする種類株主総会の特殊決議が必要となります(会社111Ⅱ･324Ⅲ①)。
一方、会社法上、種類株主総会の決議（会社111Ⅱ）及び種類株主全員の同意（会社111Ⅰ）が要求されている場合には、会社322Ⅰ①の種類株主総会の特別決議は不要（322Ⅰ①かっこ書）と規定されています。
したがって、Ａ種類株主を構成員とする種類株主総会の特殊決議は必要となります(会社111Ⅱ･324Ⅲ①)が、これとは別に会社322Ⅰ①の種類株主総会の特別決議は不要（322Ⅰ①かっこ書）となります。
不要とする明文規定があっても、それをさらに決議することは不可能か、禁止されているかを検討するというのは、仮にそのような形で出題がなされた場合を想定して準備をしておこうということでしょうか。
法的に不要と規定されている決議を行ったというのであれば、それは単に事実としてなされただけであるので、基本的には、その法的効果を検討する必要はありません。
またそのことが論点となっているなら別ですが、ここではまずそのような出題がなされることはなく、非効率な学習となってしまうので、先に進みましょう。
なお、立案担当者は、この場合においても、他の種類株主について、損害を及ぼすおそれがある場合には、会社322Ⅰ①の種類株主総会の特別決議を別途要するとの見解を示しており（「論点解説 新・会社法」相澤等 Ｐ57･P72参照）、また、「商業登記ハンドブック」もこれを要するとの見解をとっているものと解されます（「商業登記ハンドブック」第５版 松井 Ｐ252～255参照）。
これは、たとえば、Ｂ種類株式が取得条項付株式（取得の対価がＡ種類株式）で、Ｃ種類株式が取得請求権付株式（取得の対価がＢ種類株式）である場合に、Ａ種類株式に譲渡制限を設定するには、Ｃ種類株式を有する種類株主による種類株主総会の特殊決議は不要です（111Ⅱ②参照）が、ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合として、会社322Ⅰ①の種類株主総会の特別決議が必要となります（322・324Ⅱ④）。
INPUTテキスト商業登記法ⅠＰ143
講師 小泉嘉孝
koizumi1 2025-10-29 10:29:12
小泉先生おはようございます、お忙しいところ何度もありがとうございます。
理解できたと思います。
不要としながらも禁止ではない旨もよくわかりました。
以下小泉先生の記載です
>>不要とする明文規定があっても、それをさらに決議することは不可能か、禁止されているかを検討するというのは、仮にそのような形で出題がなされた場合を想定して準備をしておこうということでしょうか。
いえ、そのような準備はしておこうとはしていません、注意喚起ありがとうございます。
試験に対する準備として範囲をこえたものは指摘していただいてありがとうございますそれで大丈夫です。試験範囲をこえた勉強は不要です。また、争いありの部分はこの試験は出題されなくなったようなので不要としています（しかし、記述はなぜか争いありが出てくる傾向はあると感じます）
なので、試験範囲をこえた準備は一切必要と考えておらず、弊害であると考えております。
ありがとうございました。また宜しくお願い致します。
apw15 2025-10-29 10:50:24
お礼を書いたのですが埋もれてしまってます、もう一度コピーしておきます。
bravo-oneさんもありがとうございました。また宜しくお願い致します。
参考になった：1人
apw15 2025-10-29 10:41:01
小泉先生、（bravo-oneさんにもです）お礼を書いたのですが、埋もれてしまって分かりにくいと思います。
もう一度コピーしておきます。
小泉先生おはようございます、お忙しいところ何度もありがとうございます。
理解できたと思います。
不要としながらも禁止ではない旨もよくわかりました。
以下小泉先生の記載です
>>不要とする明文規定があっても、それをさらに決議することは不可能か、禁止されているかを検討するというのは、仮にそのような形で出題がなされた場合を想定して準備をしておこうということでしょうか。
いえ、そのような準備はしておこうとはしていません、注意喚起ありがとうございます。
試験に対する準備として範囲をこえたものは指摘していただいてありがとうございますそれで大丈夫です。試験範囲をこえた勉強は不要です。また、争いありの部分はこの試験は出題されなくなったようなので不要としています（しかし、記述はなぜか争いありが出てくる傾向はあると感じます）
なので、試験範囲をこえた準備は一切必要と考えておらず、弊害であると考えております。
ありがとうございました。また宜しくお願い致します。
参考になった：1人
apw15 2025-10-29 10:47:44
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