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商登法／権利義務役員について
ayay 2025-11-04 16:26:23
問題
取締役会設置会社が、任期の満了による退任後もなお取締役としての権利義務を有するものを代表取締役に選任した場合において、その後当該代表取締役が死亡したときは、退任を原因とする取締役および代表取締役の変更の登記を申請しなければならない。（令3−29ーオ）
解答 ×
任期満了の日をもって「退任」を原因とする取締役の変更登記、死亡した日をもって「死亡」を原因とする代表取締役の変更登記をすることとなる。（先例昭和39.10.3−3197）
本事案の代表取締役は、その権利義務を有する代表取締役ではなく、正規の代表取締役であり、取締役と代表取締役の双方で退任の原因と日付が相違することに注意を要する。
この問について教えてください。
先に取締役の退任登記、その後死亡による代表取締役の変更登記を入れると
取締役の退任登記により、代表取締役の権限がなくなってしまうのではないでしょうか・・？
お手数ですが、ご教授のほどよろしくお願いいたします。
こんにちわ。
これは、見る人が見れば、「死亡」が入ってる時点で、「この人、本来この日で退任だけど、権利義務で引っ張られて
死亡までやらされてたんだな」と読めます。
前から読み解くのではなく、後ろから巻き戻し的に読み解きます
死亡してからしか、申請出来ませんから、別の言い方をすれば、これは遡及申請と言えます。
参考になった：0人
bravo-one 2025-11-04 17:11:21
↑はモバイルからでしたので、言葉足らずで申し訳ございませんでした。
いかに権利義務役員といえど、「死ねば」解放されます。 死んで、「死亡」と「退任」でそれぞれ日付が違って
間違えさせる事が出来ますので、何度でも出題される論点です。
しかも、申請出来るのが、「死んでから」報告的に、本来の退任日はこれですよ、みたいに申請するので、初めは
とっつきにくいかもしれません。 辞任も同様で、日付をずらして間違えさせる出題が多くあります。
bravo-one 2025-11-04 19:49:38
ayayさん、こんばんは。
たとえば、取締役Ａが令和７年6月25日に任期満了となり、後任者が選任されなかったことから、権利義務取締役となり、7月10日にこの権利義務取締役であるＡが代表取締役に選定された後、7月30日に死亡したとします。
令和７年6月25日 取締役Ａ任期満了（後任が選任されず権利義務取締役）
令和７年7月10日 権利義務取締役Ａが代表取締役に就任
令和７年7月30日 Ａ死亡
この場合、代表取締役としては、「令和７年７月30日死亡」を原因した退任登記を申請するのは、あくまで代表取締役としての退任は、令和７年７月30日に死亡したことを直接の原因とするためです。
また、取締役の任期満了退任日である令和７年6月25日に代表取締役の退任日を合わせてしまうと、7月10日に就任した代表取締役が、就任するより前の6月25日に退任した旨の登記が出現してしまうことにもなってしまいます。
逆に代表取締役としての前提資格たる取締役の地位は、権利義務取締役であってもよいとされているわけですから、取締役としての任期満了退任日である令和７年6月25日よりも後の日付である7月10日を就任日として代表取締役の登記がされている以上、権利義務取締役の状態から代表取締役に選定されたことが読み取れることになります。
INPUTテキスト商業登記法ⅡＰ151
講師 小泉嘉孝
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koizumi1 2025-11-04 20:24:48
小泉先生
解説をありがとうございます。
代表取締役としての前提資格たる取締役の地位は、権利義務取締役であってもよい、とのこと納得しました。
詳細なご説明をありがとうございました。
bravoｰoneさん
解説をありがとうございます。
記述でも問われるとのこと具体的に教えてくださりありがとうございます。
引っかからないよう肝に銘じます。
ayay 2025-11-05 18:40:49
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