こんにちわ。　私見です。

　新株予約権者が、その他の場合も含め、何か出来ない主な原因は、未だ株主ではないため、議決権が行使出来ず
反対、の意思表示が出来ないためだと考えます。　

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bravo-one　2025-11-11 11:36:54

ごめんなさい、難しくてよく分かりません。
株主ではないため反対の意思表示ができないことと、
新株予約権が承継されないことは関係があるのですか。

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wa1128wa　　2025-11-12 00:15:38

　こんばんわ。　私見です。

　設問の場合に限らず、何か大きな事やる場合、株主総会で議決を取って株主の保護をすると思うのですが、
新株予約権者は、その株主総会に呼ばれないため、「この会社の株主になりたいんじゃなかったよね、買い取って
あげるよ」みたいに、買取請求権が発生したりするのだと思います。

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bravo-one　　2025-11-12 02:39:56

　株式は承継されるが、新株予約権は承継されない。という点に関して申し上げますと、新株予約権というのは、愛社精神を創り出す
ための制度だと思ってます。　役員や従業員に、がんばって株価が上がれば、新株予約権を行使して、いいカネになるぞ！　みたいな
感じだと思うんです。　
　そういった根底にある考え方からすれば、その会社が変わるというのならば、「引き継がない」が原則、引き継ぐが例外と考える事
に無理はない、と私は考えます。
　
　実際、新株予約権に組織再編時にどうするか？というのは「特約」として付いて来るものだったかと記憶してます。

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bravo-one　　2025-11-12 07:08:01

　ごめんなさい。そもそも論ですが、「事業譲渡」の場合、事業を譲渡するのであって、反対解釈をしますと、
株式は譲渡しない。という事になるかと思いますが、どうでしょう。　

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bravo-one　2025-11-12 07:01:03

wa1128wa　さん、こんばんは。

事業譲渡は、合併等の「組織再編」とは異なるため、いわゆる新株予約権の承継（譲渡会社の新株予約権が消滅し、代わりに譲受会社の新株予約権を交付する）ということは予定されていません。

また、事業譲渡は、譲受人が、対価を支払い、譲渡人の個々の財産や経営の組織・ノウハウ・得意先等を取得する（対価の受取りは譲渡会社であって、株主等の出資者ではない）ものですが、新株予約権については、譲受会社が譲渡会社に対価を支払いこれを取得するということが、会社法上想定されていません。

それ以上に深く検討するような論点ではありません。
ここでは、「譲渡会社の新株予約権者は、事業譲渡に際して新株予約権の買取請求ができない」ということぐらいで十分だと考えます。

初学者の段階では、まずは自分の手元にある教材で、出題実績の高いものを網羅することに専念しましょう。

講師　小泉嘉孝

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koizumi1　2025-11-12 19:54:22

皆さま、ご回答ありがとうございました！
いつの間にか重要部分から脱線してしまうので困っています。

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wa1128wa　　2025-11-13 13:15:51