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商登法／代表取締役の重任等
apw15 2025-11-17 08:45:47
以前代表取締役の重任についてbravo-oneさん小泉先生の回答等を読んでいて私もいくつか問題を解いていて疑問にあたりましたので宜しくお願い致します。
①重任とは任期満了と就任が同一日におきて１つの登記で表現すると考えるのはわかるのですが、代表取締役には任期はありません。
すると、資格喪失退任と同時に就任を同一日にすることを重任と表現すると理解してよいのでしょうか？
②Aという取締役が代表取締役でもある場合、Aが取締役を退任し代表取締役としても資格喪失退任となったとき、Aが取締役について権利義務承継して退任登記を打てず、代表取締役についてのみ退任登記を打つ場合の添付書面は何も添付しなくてよいでしょうか？何も添付しないのはおかしいような気もするので正確な添付書面を教えて頂けると助かります。
③他で別個に質問するほどの内容でもないのでここで単発で関係ない質問も合わせてしまってよいでしょうか？
募集株式の発行において公開会社が第三者割当て総数引受契約（例えば1日で発行したい場合などです）をする場合でもやはり2週間ないなら株主全員の同意書は必要ですか？
こんにちわ。 いつも通り私見です。
➂から、 有利発行でなく、支配株主の異動が無いのならば、株主全員の同意書は必要なし（添付書類としての株主の関与不要）と考えます。
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bravo-one 2025-11-17 11:25:32
bravo-oneさんいつもありがとうございます。
そう思うので質問しました、折角1日で発行できるのに全員の同意いるならこの制度あまりきのうしないような気もします。
私の所持してるテキスト等にはこのような場面について書いてないです。
apw15 2025-11-18 03:49:55
①については、各自代表の方を考え方の基本としているのではないのでしょうか？ 私見ですが。
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bravo-one 2025-11-17 11:42:03
私自身も、取締役＝代取なので、そう思うのかも知れませんが、日本の企業はほとんどが中小・零細企業で、間接
選定による代表取締役を選定している企業は数の上では、少数派だと思うんです（特例有限も相当数です）。
なので、重任登記で想定されるパターンは、取締役が重任すればセットで代取も重任する、というパターンだと
思うのです。 実際問題、テキスト事例以外で、代取の資格のみの辞任とかを見たことがありません。
bravo-one 2025-11-20 04:49:48
①についてですが、深く考えすぎでしょうか。
単に任期満了と同時に就任することが重任と考えていたのでそういえば代表取締役は重任と登記できる場合はどのような退任事由だろうか？という単純なはなしです。
取締役の任期満了に伴って資格喪失退任した場合のみ重任登記ができると考えるのかと考えてしまいました
それとも取締役の退任事由は任期満了に限られず、辞任であっても破産であっても何でもよくて（全部代表取締役としては資格喪失退任になるじゃないですか）、資格喪失退任と就任であれば重任登記が打てるということでしょうかね
apw15 2025-11-22 08:02:20
辞任や、破産で退任して同一日に就任するのは、単なる言葉遊びになるかと思います。 現実にそういう申請が重任で出されたら
きっと重要先例になっていて、重要なA論点問題として、すでに出題されているはずです。
なので、ここは、よく出る ①株主総会で取締役Aが再び選ばれる ②取締役会で代表取締役Aが再び選ばれる これを便宜、重任
という便利な制度を創り出した！くらいで良いのではないでしょうか。
「そいうのは出ません！」 と私もよく言われたものです。 手続法ですから、今となっては、そりゃそうだなと思いますが。
bravo-one 2025-11-22 09:30:51
②について、そういう場合、問題としては「辞任」で出してくるような気がします。 代取としての辞任届・・・というところでしょうか。 私見です。
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bravo-one 2025-11-17 11:50:58
回答ありがとうございます
そこなのですが、辞任なら取締役として権利義務承継事由でもあるので取締役が権利義務取締役になり、代表取締役としてのみ資格喪失退任になり得ますね。その場合は辞任届についての印鑑証明書は少し置いておくとして、辞任届は添付しないとおかしいですよね。
取締役としても同時に退任するなら悩むことなく取締役の退任を証する書面が代表取締役としての退任を証する書面となるので楽なのですが、私が知りたいのは取締役としては退任せず権利義務になり、取締役を退任したことによる代表取締役資格喪失退任なので厄介なのです（これはよく出てくるので知らないと迷う可能性もあると思って質問してます）。
ご存知かと思いますが、代表取締役のみの辞任や解職ということもできなくはないです。雛型も書き方が変化しますし、代表取締役のみの辞任解任ですと、添付書面は変化します。ただ、こちらは出題実績はほぼないですね。
apw15 2025-11-18 04:11:19
ああ、そういう意味ですか。 現在の記載は、「資格喪失による」の記載は要りません。 単に「退任」と書けばよいです。
そう考えれば、スッキリするのではないのでしょうか？
bravo-one 2025-11-18 07:20:39
②について
説明下手ですみません
事例でいきます。
ABC取締役、Aが代表取締役の取締役会設置会社があって、ABCが同時に任期満了退任、代表取締役A資格喪失退任し、株主総会でDを取締役に選任して取締役会でDを代表取締役に選定したとします。
いま。取締役ABCは権利義務で退任打てない、代表取締役Aは退任登記が可能です。登記すべきは代表取締役A退任と代表取締役Dの就任かと思います。このときの代表取締役Aの退任を証する書面は何でしょうか？
apw15 2025-11-22 08:15:22
以前代表取締役の重任についてbravo-oneさん小泉先生の回答等を読んでいて私もいくつか問題を解いていて疑問にあたりましたので宜しくお願い致します。
①重任とは任期満了と就任が同一日におきて１つの登記で表現すると考えるのはわかるのですが、代表取締役には任期はありません。
すると、資格喪失退任と同時に就任を同一日にすることを重任と表現すると理解してよいのでしょうか？
②Aという取締役が代表取締役でもある場合、Aが取締役を退任し代表取締役としても資格喪失退任となったとき、Aが取締役について権利義務承継して退任登記を打てず、代表取締役についてのみ退任登記を打つ場合の添付書面は何も添付しなくてよいでしょうか？何も添付しないのはおかしいような気もするので正確な添付書面を教えて頂けると助かります。
③他で別個に質問するほどの内容でもないのでここで単発で関係ない質問も合わせてしまってよいでしょうか？
募集株式の発行において公開会社が第三者割当て総数引受契約（例えば1日で発行したい場合などです）をする場合でもやはり2週間ないなら株主全員の同意書は必要ですか？
①～③をそのままにして④を追加させて下さい。
④商業登記平成21年記述式の第2欄の株主総会議事録が2通なのですが、1通しか根拠がどうしてもわかりません。もう1通の添付根拠を教えて頂けると大変助かります。よろしくお願いします。
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apw15 2025-11-18 04:19:54
過去問が手元に無いので、まったくの「予知」になり恐縮ですが、株主リストを伴わない単なる議事録でしたら、その株主総会（過去）で
役員の誰かを選んだ立証（補欠取締役とか）か何かではないでしょうか。
bravo-one 2025-11-18 07:15:20
④についてbravo-oneさんさすがです、あってると思います。
Fの選任を証するようです。TACの過去問集では2通になってますし、LECでも恐らく2通になってます。
現在の見解は（立案担当者？が言っているか失念してますが学者の方）1通でよいようです。
ただし、2通と書いてある理由はbravo-oneさんの記載していただいた理解であってます。
私、相当調べましたから恐らくあってますありがとうございます。小泉先生が駄目押ししてくれると思います。
apw15 2025-11-22 07:49:45
apw15さん、こんばんは。
①について
まず、「代表取締役には任期はありません」という部分については、厳密には、取締役の任期とは別に代表取締役独自の任期を定めることは理論上可能です。
ただ、通常はそのような定めは行っておらず、取締役としての任期に従うものとしています。
したがって、取締役として任期満了すれば、前提資格を失い、代表取締役としても退任することになります。
そこで、代表取締役の「重任」登記についても、これを前提に考えれば足り、その要件となる「任期満了」と「新たな就任」の「任期満了」とは、取締役としての任期満了について検討することになります。
②について
「任期満了による前提資格喪失」を原因として代表取締役の退任登記を申請するわけですから、取締役としての任期満了退任を証する書面の添付が必要となります。
基本的には、任期及び事業年度を明らかにする「定款」と退任日を明らかにする「株主総会議事録」の添付が必要となり、定款については、当該株主総会議事録の記載内容によって省略できること等も、通常の退任登記と同様です。
③について
公開会社の第三者割当てにおける会社法201条3項の２週間は、既存の株主に募集株式発行の差止請求の機会とその判断材料を提供するという趣旨ですから、「増資を一日で完了させる」ために、当該期間短縮の同意を省略するという理屈は成り立ちません。
複数の質問をする場合にその内容が明らかにする異なるものは、タイトルからの検索ができなくなるため、別に投稿してください。
また、問題について質問する場合は、誰もがそれを検討できるように、その問題の内容を記載するようにしてください。
第二〇一条（公開会社における募集事項の決定の特則）
第百九十九条第三項に規定する場合を除き、公開会社における同条第二項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。この場合においては、前条の規定は、適用しない。
2前項の規定により読み替えて適用する第百九十九条第二項の取締役会の決議によって募集事項を定める場合において、市場価格のある株式を引き受ける者の募集をするときは、同条第一項第二号に掲げる事項に代えて、公正な価額による払込みを実現するために適当な払込金額の決定の方法を定めることができる。
3公開会社は、第一項の規定により読み替えて適用する第百九十九条第二項の取締役会の決議によって募集事項を定めたときは、同条第一項第四号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日）の二週間前までに、株主に対し、当該募集事項（前項の規定により払込金額の決定の方法を定めた場合にあっては、その方法を含む。以下この節において同じ。）を通知しなければならない。
4前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
5第三項の規定は、株式会社が募集事項について同項に規定する期日の二週間前までに金融商品取引法第四条第一項から第三項までの届出をしている場合その他の株主の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、適用しない。
講師 小泉嘉孝
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koizumi1 2025-11-25 23:15:38
小泉先生、おはようございます。
➂について、総株主の同意は必要だが、添付書類としては必要ない。という理解でよろしいのでしょうか？
bravo-one 2025-11-26 06:25:06
bravo-oneさん、こんばんは。
「➂について、総株主の同意は必要だが、添付書類としては必要ない。」とする根拠・理由は、どういったものでしょうか。
講師 小泉嘉孝
koizumi1 2025-11-26 22:04:16
小泉先生、こんばんわ。
２０１条に、公告かつ通知との文字が見当たらない事から、重要ではない → 添付としての立証不要
と思考しました。
bravo-one 2025-11-27 01:46:41
bravo-oneさん、こんばんは。
「２０１条に、公告かつ通知との文字が見当たらない事から、重要ではない」というのは、会社法201条第3項及び第4項の関係が、「かつ」ではく「又は」の関係になっているということでしょうか。
いかなる場面でも、「又は」と規定されているものは重要でないと判断することはできず、現にここでも上記のとおり、既存の株主に募集株式発行の差止請求の機会とその判断材料を提供するためのものですから、重要であることは間違いありません。
また、仮に当該場面が、条文の規定ぶりから重要でないとするならば、通常の場合も当該期間短縮に関する株主全員の同意は不要となっている（当該同意書は常に添付書面とならない）はずであり、特に総数引受契約の場面に限って異なった扱いをする理由はないといえます。
講師 小泉嘉孝
koizumi1 2025-11-27 20:55:20
小泉先生、おはようございます。平素は大変お世話になります。
どうやら、「公告かつ通知の場合、公告を立証」の知識が混在してしまっての間違いのようです。 現在冷静に精査中です。
という事は、（定款に別段の定めが無ければ） 公開会社が取締役会決議で第三者割当てで、募株の発行を行った場合、2週間の
差し止め可能な期間が存在しなければ、「期間短縮の総株主の同意書」は必ず必要という事で合っておりますでしょうか。
bravo-one 2025-11-28 09:31:48
bravo-oneさん、こんばんは。
必ず必要かというと、金融商品取引法による届出等がなされている場合は、株主への通知又は公告が不要となる（会社201Ⅴ・会社法施行規則40）ため、決議の日と払込期日の間に２週間がなくても、株主全員の同意書が不要となる場合があります（届出のタイミングで微妙なところはあります）。
講師 小泉嘉孝
koizumi1 2025-11-28 21:17:02
小泉先生、ご回答を賜り、御礼申し上げます。
実際は、エディネットを使うとか、チラッと耳にしたことがあります。 細部までの詳細解説を頂いた事により、
当初、公開会社が、第三者割り当てによりどうのこうの、と呼んでいた部分が能動的にセルフレクチャー可能な感じに
まで行けそうです。 誠にありがとうございます。
本日、官報を見て、数名の名前を確認し、やる気をチャージし終えました。 今後ともよろしくお願い申し上げます。
bravo-one 2025-11-28 22:14:56
小泉先生ありがとうございます。今後は問題を書き留めておき、別々に質問するようにします。今後は別々に質問するようにしますので今回のみここに複数を再掲お許しください。ご指摘ありがとうございます。
今回の質問について以下の理解でよろしいでしょうか？
①の重任の話のみよくわからないところがあります。
bravo-oneさんいつもありがとうございます。、全部にレスポンスできてないかもしれませんが申し訳ないです。今後は別々に質問するようにしますし、具体問もあげますので混乱しないようにつとめます。
①重任とは任期満了と就任が同一日におきて１つの登記で表現すると考えるのはわかるのですが、代表取締役には任期はありません。
すると、資格喪失退任と同時に就任を同一日にすることを重任と表現すると理解してよいのでしょうか？
→取締役について考えるとはどのような意味かというと、重任と登記できる場合は代表取締役の方は資格喪失退任なら同じ日に再選されていれば取締役についてどんな退任理由であっても取締役の前提資格が残るなら重任可能ということですか？
例えば辞任と同時には取締役は重任できません、退任と就任を打つべきです。しかし代表取締役なら取締役として辞任による退任に伴い資格喪失退任であっても再選されれば重任可能という理解であってますでしょうか？
②Aという取締役が代表取締役でもある場合、Aが取締役を退任し代表取締役としても資格喪失退任となったとき、Aが取締役について権利義務承継して退任登記を打てず、代表取締役についてのみ退任登記を打つ場合の添付書面は何も添付しなくてよいでしょうか？何も添付しないのはおかしいような気もするので正確な添付書面を教えて頂けると助かります。
→理解できました。これも具体問で示す方がわかるのに混乱を招くような質問でbravo-oneさんとのやり取りもどの事例なのかわかりづらくなってしまってすみません。
③他で別個に質問するほどの内容でもないのでここで単発で関係ない質問も合わせてしまってよいでしょうか？
募集株式の発行において公開会社が第三者割当て総数引受契約（例えば1日で発行したい場合などです）をする場合でもやはり2週間ないなら株主全員の同意書は必要ですか？
→理解できました。必要でよいのですね。ありがとうございます。
参考になった：0人
apw15 2025-11-30 16:14:48
いつも興味深い、ためになる投げ掛け、誠にありがとうございます。
「辞任」の場合、辞任 + 就任 であり、これに対して代表取締役だけ重任というのは、
まぁ頭の体操ですが、理論破綻のように見えます。
たぶん、答えは登記研究なり先例無しだから、分からない・・だと考えます。辞任してすぐ
就任の問題を見たことありません。あったとしたら、珍しいので遭遇してると思います。
bravo-one 2025-11-30 16:21:28
bravo-oneさん、こちらこそありがとうございます、複数の質問をしてしまって且つ具体問がないので混乱を招いてしまって大変申し訳なかったです。今後は個別に質問をします。
はい、論理破綻だと思いますので疑問に思ったのですが、そのような事例にあたったことがないかといわれるとこれも上記に書いたように具体問でどのような状況だったかを正確に伝えられなくて申し訳ないです。
何か私が重大な勘違いしてるのかもしれないです。
それもあって、①についての小泉先生の回答の読み取りがよくわからなくて確認して質問してます
apw15 2025-11-30 16:33:41
apw15さん、こんばんは。
重任の要件となるのが、「任期満了」と「新たな就任」ですから、任期満了以外の退任事由（辞任等）では、「重任」とすることはできません。
そして、ここでの「任期満了」とは、取締役としての任期満了について検討することで足りることになります。
結局、同じ説明のくり返しになってしまっていますが、単純にそれだけで十分です。
講師 小泉嘉孝
koizumi1 2025-12-02 21:22:19
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