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商登法／業務執行社員の変更・加入
lepassemuraille741021 2025-11-27 21:08:41
オートマシステムの商業登記法の記述編13版のp462の設問2です。
合同会社の新加入の業務執行社員が定款変更日に出資の払い込みをしておらず、後日払い込みをした場合の登記についてです。
設問の解答では登記の事由が「業務執行社員の変更」となっていて登記すべき事項が「年月日業務執行社員Yの加入」となっています。
登記の事由が「加入」ではなく「変更」になっているのは、定款の中ではすでに加入となっているYについて、後日払い込みにより有効化のような感じで「変更」したという扱いなのでしょうか？
おはようございます。
業務執行社員X → 業務執行社員X、Ｙ と変更になるからだと考えます。 取締役Ｂ就任の場合も、事由は、取締役の変更になるかと思います。
まぁ、もっとも、登記の事由の部分ですから、登記事項の部分のような繊細さは求められない気がしますが。
参考になった：1人
bravo-one 2025-11-28 07:37:38
ありがとうございます。
設問1では業務執行社員ABC→ABXとなっている状況で、業務執行社員の退社及び加入
となっています。
これとの違いはどこにあるのでしょうか？
最初誤植かと思いましたが、「誤植ではない」との回答を出版社より頂きました。
よろしくお願いいたします。
lepassemuraille741021 2025-11-28 09:11:40
おっしゃる通り、後日払い込みで有効化・・・・・・・・・で良いと思われますが、 私はこれを拝見して
一旦、社員になってから（持分譲受などで）、改めて出資して業務執行社員になっているようにも見えるんですよね。
気になるので、書籍を発注しました。
bravo-one 2025-11-28 10:42:22
ありがとうございます。
設問1、2とも設定は同じで
合同会社で定款に
業務執行社員A
業務執行社員B
業務執行社員C
代表社員 住所A
資本金3000万円
代表社員は業務執行社員の互選
とあり、社員はABCの3人
設問1はCが持分をXに譲渡してCを削除として、Xが加入した場合の登記
解答は業務執行社員の退社及び加入
設問2は
7月1日に定款変更でYを加入させる旨の定款変更をして
7月5日にYは出資の1000万円を払込した場合の登記
解答は業務執行社員の変更
となっているのです。
引き続きよろしくお願いいたします。
lepassemuraille741021 2025-11-28 15:36:22
確かに模範解答のように事由が書ければベストだとは思いますが、所詮事由なので、両方とも株式会社にならって
業務執行社員の変更。と記載して、登記事項のほうがしっかり書けていればいいような気がします。
一応定款に別段の定めが無いか見たいので、書籍が週明けに届くようなので、それを待ちたいと思います。
bravo-one 2025-11-28 17:21:20
こんにちわ。 書籍を購入し、ざっと拝見しましたが、確かにこの著者のイズムからしたら、ここは、
「業務執行社員の加入」とすべきだと考えます。
しかし、所詮、「登記の事由」の部分ですから、この部分は登記官に登記の指針を与えるに過ぎず、
「業務執行社員の変更」であっても減点出来ないと思います。
出典が商業登記ハンドブック・・・・とも考えにくく、単なる凡ミスだと思います。 本試験ですら
択一・記述とも出題ミスありますから。
bravo-one 2025-12-01 11:47:34
ご丁寧な解説ありがとうございます。
出版社に問い合わせたところ、著者より「これで正しい」との返信だったので悩んでしまいました。誤植に関しては誤りなしの場合は説明してもらえるわけではないので、困っていました。
lepassemuraille741021 2025-12-01 18:53:14
lepassemuraille741021さん、こんばんは。
２つのケースとも、登記の事由は「業務執行社員の加入」が一般的ですが、「業務執行社員の変更」としても、何ら問題のないものと考えます。
なお、相続による相続人の加入では、「相続による業務執行社員の変更」（ハンドブック第５版 松井Ｐ665参照）、「相続による業務執行社員変更」（書式精義全訂第六版Ｐ1297）という記載例が示されています。
講師 小泉嘉孝
参考になった：3人
koizumi1 2025-12-05 17:50:26
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