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会社法／指名委員会等設置会社が行う剰余金の配当の問題について。
shigeki05 2025-12-29 14:32:36
小泉司法書士予備校、択一過去問題演習、会社法商法Ⅱp147、28会社の計算-剰余金の配当
28-1 指名委員会等設置会社以外の株式会社がその子会社の株式を配当財産とする剰余金の配当をしようとする場合には、株主総会の決議によって、一定の数未満の株式を有する株主に対して配当財産の割当をしないこととする旨を定めることができる。
上記の問題について、指名委員会等設置会社「以外」と表現されており、指名委員会等設置会社が除かれている理由を知りたいです。
指名委員会等設置会社だけ配当財産の種類に制限があったか？株主総会の決議で決めれないんだったか？とあたりをつけて探しているのですが、なぜ除かれているのかわかりません。
問題の論点ではありませんがどなたかわかる方がいれば幸いです。
こんにちわ。
指名委員会等設置会社は、（定款の定めによって）剰余金の配当を取締役会によって決定できるため、本問においては除外しておきたいのだと
思われます。
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bravo-one 2025-12-29 15:48:31
返信ありがとうございます！
指名委員会等設置会社が定款の定めによって剰余金の配当を取締役会で決定することができるというのは、「会社法第459条」を根拠とするのでしょうか？
そうするとさらに疑問がわいてきます。
この459条の書き方だと、監査等委員会設置会社も、指名委員会等設置会社と同じ扱いを受けるように思えるのですが、他に関係する法令があるのでしょうか？
shigeki05 2025-12-29 20:59:17
こんばんわ。仰るとおり、４５９なんですが、これ以降は合格のために必要な知識を逸脱するかと思われます。
他の選択肢で正解できます。 or 本問自体が、Bランク論点です。
学問的に、さらに必要とあらばコメント入れさせて頂きます。
bravo-one 2025-12-29 22:25:32
一部訂正させて下さい、申し訳ありません。 Bランク論点 → Aランク論点。 調べて吟味してみました。
ただ、これ以降知識はあまり正答のためには意味がないかな？とは思います。 監査等委員会設置会社
の場合は、例外規定があるので（指名委員会等設置会社とここが違います）例外規定があるでしょうという
論理で選択肢自体は成立すると考えます。
bravo-one 2025-12-30 09:48:09
詳細にお調べいただきありがとうございました！
問題の主な論点はAランク、私が気にしているところは論点になったことがない。ということですね。
そのままにして学習を進めさせていただきます。
ありがとうございました。
shigeki05 2025-12-31 16:51:15
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