こんにちわ。

　指名委員会等設置会社は、（定款の定めによって）剰余金の配当を取締役会によって決定できるため、本問においては除外しておきたいのだと
思われます。

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bravo-one　2025-12-29 15:48:31

返信ありがとうございます！

指名委員会等設置会社が定款の定めによって剰余金の配当を取締役会で決定することができるというのは、「会社法第459条」を根拠とするのでしょうか？

そうするとさらに疑問がわいてきます。
この459条の書き方だと、監査等委員会設置会社も、指名委員会等設置会社と同じ扱いを受けるように思えるのですが、他に関係する法令があるのでしょうか？

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shigeki05　　2025-12-29 20:59:17

　こんばんわ。仰るとおり、４５９なんですが、これ以降は合格のために必要な知識を逸脱するかと思われます。
他の選択肢で正解できます。　or　本問自体が、Bランク論点です。
　学問的に、さらに必要とあらばコメント入れさせて頂きます。
　

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bravo-one　　2025-12-29 22:25:32

　一部訂正させて下さい、申し訳ありません。　Bランク論点　→　Aランク論点。　　　調べて吟味してみました。

　ただ、これ以降知識はあまり正答のためには意味がないかな？とは思います。　監査等委員会設置会社
の場合は、例外規定があるので（指名委員会等設置会社とここが違います）例外規定があるでしょうという
論理で選択肢自体は成立すると考えます。
　

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bravo-one　　2025-12-30 09:48:09

詳細にお調べいただきありがとうございました！

問題の主な論点はAランク、私が気にしているところは論点になったことがない。ということですね。
そのままにして学習を進めさせていただきます。
ありがとうございました。

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shigeki05　　2025-12-31 16:51:15

shigeki05さん、こんにちは。

まず、配当財産が金銭以外の財産（現物配当）である場合に、株主総会の決議によって、一定の数未満の株式を有する株主に対して配当財産の割当をしないこととする旨を定めることができるという点については、会社の機関構造による差が設けられているわけではありません。

ゆえに、本肢では「指名委員会等設置会社以外の株式会社」となっていますが、これは本肢の論点となっていません。
単に最初の設問において「委員会等設置会社（現：指名委員会等設置会社）以外の株式会社における剰余金の処分に関する・・・」となっていたため、そのまま各肢の文頭にこれを掲げているものです。
肢別の問題集では、このように問題の論点には直接関連しない文言が付いていることがありますが、その点はご理解ください。

ちなみに、この「指名委員会等設置会社以外の株式会社」が論点になっていたのは、具体的には、次の「28-2 　指名委員会等設置会社以外の株式会社で、剰余金の配当に関する事項を取締役会が定めることができる旨の定款の定めがある会計監査人設置会社は、株主総会の決議によって、剰余金の配当に関する事項を定めることはできない。（本文に明記されているものを除き、定款に法令の規定と異なる別段の定めはないものとする。）」〔平成23年32問オ〕となります。

平成17年の会社法改正前から、指名委員会等設置会社（当時は「委員会等設置会社」）には、当然に取締役会決議により剰余金の配当を決定することができるとなっていました（商特21条の31Ⅰ）。
そして、厳格な監査体制が整っているのであれば、指名委員会等設置会社に限る必要はないとして、平成17年改正時に「会計監査人を設置する監査役会設置会社」をその対象として加えました。
その点を理解しているかが、ここでの一つの論点となっていたということです。

なお、監査等委員会設置会社は、平成26年の会社法改正で創設された制度であるため、この平成23年当時の本試験問題ではその対象に含まれていません。

講師　小泉嘉孝

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koizumi1　2026-01-22 15:56:24