資本金の額が増加する時は、会社が株式を交付して、会社が財産を受け取る時です。

新株予約権の行使の際には、会社は、新株予約権と出資される財産を取得して株式を交付します。
取得条項付き新株予約権の取得をする際に、会社が取得するのは“取得条項付き新株予約権”を取得しますが、新株予約権を行使したわけじゃないので、株式は発行されず、出資も行いません。

なので、資本金の額は変動しません。

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shigeki05　2026-02-15 19:45:27

今テキストを見直してきました・・・。

基本資本金の額が増加するのですね。
この投稿はなかったことにしていただければと思います。
失礼しました。

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shigeki05　　2026-02-15 20:17:21

　難しいところです。気に病む事はないです。　私もフォローさせて頂きますのでガンガン
行きましょう！！

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bravo-one　　2026-02-15 21:11:56

　通常で行けば資本金は増加するはずですが・・・・何らかの例外規定にひっかかってるものと推定します。

　１　自己株式の交付
　２　もともと金額が０円の価値しかない
　３　資本金の額の計上を０円としている　

　他にあるかなぁ・・・。

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bravo-one　2026-02-15 20:00:57

皆様、早速のご返信いただきありがとうございます。
原則、やはり資本金は増加するのですね。

本日の問題では、募集新株予約権の払い込み金額は50万円/1個でした。
取得時の新株予約権の価額は金50万円/1個でした。
取得した新株予約権の数が10個で、全額計上だったので、
合計として資本金1000万円上がるのかと思ったのですが、
解答としては500万円との事でした。

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wa1128wa　　2026-02-15 20:33:16

　ん？　５０万円で１０個だと、５００万円じゃないのですか？

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bravo-one　　2026-02-15 20:57:27

　これは、別な角度からの考え方をしてみると、「会社が新たな払い込み無しに、代わりに新株予約権を行使して
やった」という状況と言えると思います。　
　新たな払い込みがあった場合、仰るとおり新たな金額が資本金に行きますから、１０００万円とかになると思わ
ますが、今回、初回の払い込み金額が資本金にスライドするだけですから、５００万円で合ってると思います。
　
　とても難しいところなので、気に病む事ではないです。

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bravo-one　　2026-02-15 21:09:29

wa1128waさん、こんにちは。

資本金等増加限度額の計算の根拠は、新株予約権の行使があった場合は会社計算規則第17条、取得条項付新株予約権を取得した場合は会社計算規則第18条にあります。

株式会社が、取得条項付新株予約権を取得した場合に資本金が増加する（自己株式のみ交付した場合は除く）のは、当該取得条項付新株予約権による一種の現物出資と捉えるからですが、この場合の資本金等増加限度額の計算の基礎となるのは、上記会社計算規則第18条1項１号によれば、「当該取得時における当該取得条項付新株予約権の価額」であって、この「価額」とは、原則として時価をいうと考えるべき（コンメンタール会社計算規則・商法施行規則第2版　弥永Ｐ216）とされています。

つまり、新株予約権が行使された場合のように「行使時における当該新株予約権の帳簿価額」（会社計算規則17Ⅰ①）を資本金等増加限度額の計算の基礎とするのとは異なっています。

そうすると、「当該取得時における当該取得条項付新株予約権の価額」である時価とは、問題文の中で、「当該取得時の新株予約権の価額は金○○○○円である」と具体的に示さなければ、解答できないということになります。

そこで、wa1128waさんの記載されている「取得時の新株予約権の価額は金50万円/1個」で、取得した新株予約権の数が10個ということであれば、他に会社計算規則第18条に基づき控除する金額等がない限り、50万円×10個で500万円が資本金等増加限度額となります。

講師　小泉嘉孝

会社計算規則
第17条（新株予約権の行使があった場合）
　新株予約権の行使があった場合には、資本金等増加限度額は、第一号から第三号までに掲げる額の合計額から第四号に掲げる額を減じて得た額に株式発行割合（当該行使に際して発行する株式の数を当該行使に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。以下この条において同じ。）を乗じて得た額から第五号に掲げる額を減じて得た額（零未満である場合にあっては、零）とする。
一　行使時における当該新株予約権の帳簿価額
二　法第二百八十一条第一項に規定する場合又は同条第二項後段に規定する場合におけるこれらの規定により払込みを受けた金銭の額（次のイ又はロに掲げる場合における金銭にあっては、当該イ又はロに定める額）
イ　外国の通貨をもって金銭の払込みを受けた場合（ロに掲げる場合を除く。）　当該外国の通貨につき行使時の為替相場に基づき算出された額
ロ　当該払込みを受けた金銭の額（イに定める額を含む。）により資本金等増加限度額を計算することが適切でない場合　当該金銭の当該払込みをした者における当該払込みの直前の帳簿価額
三　法第二百八十一条第二項前段の規定により現物出資財産（法第二百八十四条第一項に規定する現物出資財産をいう。以下この条において同じ。）の給付を受けた場合にあっては、当該現物出資財産の行使時における価額（次のイ又はロに掲げる場合における現物出資財産にあっては、当該イ又はロに定める額）
イ　当該株式会社と当該現物出資財産の給付をした者が共通支配下関係にある場合（当該現物出資財産に時価を付すべき場合を除く。）　当該現物出資財産の当該給付をした者における当該給付の直前の帳簿価額
ロ　イに掲げる場合以外の場合であって、当該給付を受けた現物出資財産の価額により資本金等増加限度額を計算することが適切でないとき　イに定める帳簿価額
四　法第二百三十六条第一項第五号に掲げる事項として新株予約権の行使に応じて行う株式の交付に係る費用の額のうち、株式会社が資本金等増加限度額から減ずるべき額と定めた額
五　イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額が零以上であるときは、当該額
イ　当該行使に際して処分する自己株式の帳簿価額
ロ　第一号から第三号までに掲げる額の合計額から前号に掲げる額を減じて得た額（零未満である場合にあっては、零）に自己株式処分割合（一から株式発行割合を減じて得た割合をいう。以下この条において同じ。）を乗じて得た額
2項以下省略

第18条（取得条項付新株予約権の取得をする場合）
　取得条項付新株予約権の取得をする場合には、資本金等増加限度額は、第一号に掲げる額から第二号及び第三号に掲げる額の合計額を減じて得た額に株式発行割合（当該取得に際して発行する株式の数を当該取得に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。以下この条において同じ。）を乗じて得た額から第四号に掲げる額を減じて得た額（零未満である場合にあっては、零）とする。
一　当該取得時における当該取得条項付新株予約権（当該取得条項付新株予約権が新株予約権付社債（これに準ずるものを含む。以下この号において同じ。）に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債についての社債（これに準ずるものを含む。）を含む。以下この項において同じ。）の価額
二　当該取得条項付新株予約権の取得と引換えに行う株式の交付に係る費用の額のうち、株式会社が資本金等増加限度額から減ずるべき額と定めた額
三　株式会社が当該取得条項付新株予約権を取得するのと引換えに交付する財産（当該株式会社の株式を除く。）の帳簿価額（当該財産が社債（自己社債を除く。）又は新株予約権（自己新株予約権を除く。）である場合にあっては、会計帳簿に付すべき額）の合計額
四　イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額が零以上であるときは、当該額
イ　当該取得に際して処分する自己株式の帳簿価額
ロ　第一号に掲げる額から第二号及び前号に掲げる額の合計額を減じて得た額（零未満である場合にあっては、零）に自己株式処分割合（一から株式発行割合を減じて得た割合をいう。以下この条において同じ。）を乗じて得た額
2項以下省略

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koizumi1　2026-02-20 13:27:25