こんばんわ。　興味深いですね。　法定任期の２年と決まっているから、２年で自動退任
を予想しますが・・・・ちょっと探してみます。

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bravo-one　2026-03-03 20:52:43

　これは、株主総会決議で定款変更をし、取締役任期を10年　→　２年　に変更している問題でしたので、
定款変更の効力発生時点で、任期満了（実質解任）退任となるパターンでございました。

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bravo-one　　2026-03-03 21:09:36

bravo-oneさん、回答ありがとうございます。

過去問を実際にお調べくださったようで、感謝いたします。

確かに定款変更で任期の短縮をしている問題でしたね。
つまり、株主総会で任期の短縮を決議している場合、
議事録に任期短縮の決議をしたことが記載されている＝任期満了による退任である旨の記載と考えて、
定款の添付が不要という考え方でよろしいのでしょうか。

私の使っている一問一答集の解説に、
「会社が定款により任期を短縮または伸長していたとしても、株主総会議事録に任期満了によって退任したという記載があれば、定款の添付は要しません。」
という記述があったのですが、
この解説が言っている、「株主総会議事録に任期満了によって退任したという記載」とは、
殊更に、「取締役何某は任期満了により退任するので、その後任を選定することになり～」みたいな記載でなくても、
「取締役の任期を１０年から２年に変更する定款変更の決議をした」という記載でもいいということですかね。

今一度見解をお伺いしたいです、よろしくお願いいたします。

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ysh557　　2026-03-04 11:41:46

　株主総会で定款変更・任期を短縮し、１０年任期を２年任期にしている場合、理論上、本来であれば遡って選任から２年
で過去の日付を以て、任期満了退任とすべきところでありますが、実務上この場合は定款変更の効力変更時点で（任期満了
）退任とします。　
　本来１０年は役職でいられた人を途中で辞めさせる実質がありますので、「解任の実質がある」と言われています。
　

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bravo-one　　2026-03-04 12:06:40

　１０年やれるところを２年に短縮して、継続してはやらせないので、実質解任といえるのであるが、
そこは日本的思考を投入して、（任期満了）退任、とするのだ、と習いました。

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bravo-one　　2026-03-04 12:10:00

　本来、定款を見せて任期確認をするところ、議事録記載で代替出来るというのは、大きな会社がいちいち定款を
提出するというのも骨が折れるため、便宜認めた（出典・森山講師）。
　他方、１０年任期を２年に短縮しておきながら、再任しない、実質解任であるところを、（任期満了）退任とす
るのは、日本的落とし込み方である（出典・蛭町講師）でありますから、両者は少しテイストが違うのかな、と思って
ます。
　サイレント任期満了、というところでしょうか。

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bravo-one　　2026-03-04 12:43:24

bravo-oneさん、さらなる回答ありがとうございます。

小泉先生も解説してくださったように、
任期を短縮＋短縮した任期が過去に満了しており定款変更時に退任しているケースが、
まさに演習問題のケースだったようで、
それが実質解任、サイレント任期満了にあたるというお話ですね。

定款はひとつでも添付する事由があれば添付確定である一方、
逆に添付しないと判断する方が難しいという話を聞いたことがありますが、
今回のケースも定款の要否を慎重に判断すべきケースでしたね。

いろいろと教えてくださり、ありがとうございました。

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ysh557　　2026-03-05 10:09:57

ysh557さん、こんばんは。

私の使っている一問一答集の解説に、
「会社が定款により任期を短縮または伸長していたとしても、株主総会議事録に任期満了によって退任したという記載があれば、定款の添付は要しません。」
という記述があったのですが、
この解説が言っている、「株主総会議事録に任期満了によって退任したという記載」とは、
殊更に、「取締役何某は任期満了により退任するので、その後任を選定することになり～」みたいな記載でなくても、
「取締役の任期を１０年から２年に変更する定款変更の決議をした」という記載でもいいということですかね。
について

定款で取締役の任期を伸長又は短縮した場合は、任期満了による退任登記を申請するときには、原則として、その伸長又は短縮した任期を証するための「定款」の添付が必要となります。

ただし、株主総会の議事録に「取締役何某は、本定時株主総会終結と同時に任期満了退任するので」という文言があれば、当該定款の添付は不要となります。

一方、本問では、定款の変更により任期を短縮した結果、取締役Ａ及びＣは、この定款変更の効力発生時において、既に「選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時」を経過していたため、当該定款変更の効力が生じた時点をもって、任期満了退任となります。

そうすると、当該退任の直接の原因は、定款変更であって、これを証する「株主総会議事録」を添付することになります（変更後の定款そのものの添付は不要）。

なお、これと異なり、定款の変更により任期を短縮しても、当該定款変更の効力発生時にいまだ任期が残存している場合（たとえば「選任後７年以内に終了する・・・」と変更し、定款変更時に５年しか経過していない）は、当該残存期間が経過した時（つまり、将来の定時株主総会終結時）をもって、当該取締役の任期が満了します。

その場合は、上記のとおり、選任後７年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の株主総会の議事録に「取締役何某は、本定時株主総会終結と同時に任期満了退任するので」という文言がない以上、定款を添付する必要があります。

講師　小泉嘉孝

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koizumi1　2026-03-04 17:59:17

小泉先生、お忙しいところ詳細な解説をしてくださいまして、ありがとうございます。

①任期を短縮した場合は、原則は定款添付要ですが、例外として株主総会議事録の記載によっては不要

②任期を短縮＋短縮した任期は過去に満了しているため、定款変更時に退任するケースでは、
　定款変更時の株主総会議事録が退任の原因の証明になるため、定款の添付が不要

③任期を短縮＋短縮した任期がまだ満了していなケースでは、①と同じ

ということだと理解いたしました。

最初に私が質問した記述の演習問題はまさに②ケースだったので、
株主総会議事録の記載に関係なく定款が不要という結論だったということですね。

とてもすっきりと理解することができました。
重ねてお礼を申し上げます。ありがとうございました。



　

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ysh557　　2026-03-05 10:05:10