tonton-chanさん、こんにちは。

ここで論点となっているのは、「子会社による親会社株式の取得」ですので、甲会社と乙会社の間に親子会社関係の成立が必要となります。

そこで、今回は、新設分割として乙会社が設立される場面ですから、それ以前に甲・乙間に親子会社関係が形成されていることはありません。

つまり、この新設分割をもって、親子会社関係が形成される場面を想定する必要があります。

そうすると、単に丙会社のみが分割会社となっている場合は、設立された乙会社の株式はすべて丙会社に交付され、甲会社を乙会社の親会社とすることができません。

一方、甲会社と丙会社が分割会社となり、共同新設分割により乙会社を設立し、たとえば、甲会社に70％、丙会社に30％の株式を交付した場合は、甲会社は設立された乙会社の親会社となります。

「共同新設分割」としているのは、上記の理由に基づくものです。

講師　小泉嘉孝

参考になった：4人

koizumi　2017-11-17 11:25:23

　小泉先生、ご回答誠にありがとうございます。
　おかげ様で「共同新設分割」の場合の仕組みは理解することができました。
　しかし、単に丙会社のみが分割会社となっている場合、すなわち、次の場合は、どうでしょうか。

　単に丙会社のみが分割会社となっている会社分割の場合で、分割会社である丙会社の資産の中に「甲会社の株式」があったとします。
　甲会社は、乙会社の親会社です。
　このように、乙会社に承継された資産の中に、甲会社の株式が紛れ込んでいた場合には、乙会社は、親会社である甲会社の株式を取得することになるのではないでしょうか。

　ここでは、甲会社と乙会社との相対取引によって、子会社が親会社の株式を取得したのではありません。
　たまたま丙会社の会社分割（新設分割）によって取得したものです。

　このパターンは、解説の中にもある「吸収合併により取得したパターン」でもないし、冒頭の質問の設定場面（甲会社と丙会社の共同の新設分割による乙会社の設立）でもありません。
　あまりに当たり前すぎるので、解説の中でパターン例の紹介がないのか、それとも、そもそも「単に丙会社のみが分割会社となって乙会社を設立する場合」には、子会社による親会社の株式取得というものが会社法上あり得ないのか。その点が当方には、はっきりと判別できません。
　自分なりに考えてみたのですが、このようなパターンも、子会社による親会社の株式取得の例として考えられるのでしょうか。

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tonton-chan　　2017-11-19 10:09:17

tonton-chanさん、こんばんは。

「甲会社は、乙会社の親会社です。」とありますが、単に丙会社のみが分割会社となっている新設分割の場面において、この甲会社と設立された乙会社の親子会社関係は、どの時点で形成されたという設定でしょうか？

講師　小泉嘉孝

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koizumi　　2017-11-20 22:45:07

　小泉先生、たびたび申し訳ございませんでした。
　先生のご指摘のとおり、当方の考えている場面はあり得ないことが分かりました。

　学習にあたり合併や会社分割が事例となっている場合には、当方なりに場面設定を確認して理解しようとしていますが、なかなかイメージできない部分や難解な部分があって、今回のように当方の理解不足から場面設定の把握を間違えてしまうことがあります。その結果、先生に手をわずらわせてしまいました。深くお詫び申し上げます。

　当方のような学習方法が正しいのか迂遠なのかは、自分ではよく分かりません。
　しかし、１つはっきりと言えることは、先生の教材がどの著者の教材よりも、丁寧で分かりやすいということです。
　他の教材でしたら、今回の事例を理解することなく、そのまま素通りするところでした。

　当方の質問を閲覧している他の学習者のためにもなるような質問を心掛けながらコツコツと学習を進めていきたいと思っております。
　たいへんありがとうございました。

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tonton-chan　　2017-11-25 17:21:44

tonton-chanさん、こんばんは。

この場面の壁にぶち当たるのは、ごく自然な思考の流れだと思います。
条文だけをスラスラと読んで、容易にイメージができるところではありません。

実は、私もここを理解するのに大変苦労しました。
もちろん、大改正の後ですから、講師になってからです。　笑

ゆえに、自分の疑問に自信をもって質問して下さい。
ただ、私にも分からないことが山のようにあるのも事実です。

講師　小泉嘉孝

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koizumi　　2017-11-25 19:17:16