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会社法/事業譲渡の定義につき
kujirakun 2017-11-13 21:00:54
小泉先生
ご多忙中、すみません。
「一定の営業目的のため組織化され、有機的一体として機能する財産(得意先関係等の経済的価値のある事実関係を含む。)の全部または重要な一部を譲渡し、これによって、譲渡会社がその財産によって営んでいた営業的活動の全部または重要な一部を譲受人に受け継がせ、譲渡会社がその譲渡の限度に応じ法律上当然に同法25条(現在の商法16条)に定める競業避止義務を負う結果を伴うものをいうもの」と定義しています。
この定義には、会社債権者の譲渡会社に対する債権は含まれないと思ってよいですか。
そこで、債務も一緒に譲渡する場合は、別途債務の譲渡の契約・並びに手続が必要だということでしょうか。
事業譲渡する場合は、通常債務も一緒に譲渡されるということでしょうか。
また、会社法/事業譲渡につき kujirakun 2017-10-31 22:36:54の質問に回答を頂けるとありがたいです
よろしく、お願いいたします
kujirakun
kujirakunさん、こんばんは。
上記判例(最判昭40.9.22)の示す定義の内、「一定の営業目的のため組織化され、有機的一体として機能する財産」の中には、譲渡会社が債権者に負う「債務」も含まれますが、具体的にどの債務を承継するかは、譲渡会社と譲受人間の契約によって定まります。
ゆえに、事業譲渡では債務もすべて承継されるのが通常ですが、個別に承継の対象から除外することが可能です。
前回の質問の会社法22条は、事業に係る債務につき譲渡人が依然として債務者である(つまり、債務が承継されていない)、その例外的な場合を前提としています。
講師 小泉嘉孝
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koizumi 2017-11-17 22:39:42