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会社法/取得請求権付株式の取得請求
2020-atsuko 2018-03-21 12:53:35
会社法166条1項の取得請求権付株式の取得請求について教えて下さい。
条文などでその仕組みを考えてみたのですが、どうしてもよく分からない部分があります。
第1項ただし書きに、「当該取得請求権付株式を取得するのと引換えに第107条第2項第2号ロからホまでに規定する財産を交付する場合において・・・分配可能額を超えているときは、この限りでない。」と規定されています。
取得請求権付株式の取得請求に対する財源規制ということですが、ただし書き中「107条」としか書かれていない点をどう考えたらよいのか分かりません。
つまり、株式会社の「全部の株式の内容として」取得請求権付株式を発行している場合の規定の仕方になっているのかということです。
全部の株式の内容となっている単一株式発行会社だけではなく、種類株式発行会社がある種類の株式に取得請求権を付けている場合もあるはずです。それは、第2項の規定からも明らかです。
しかし、第1項ただし書きに、どうして「第108条第2項第5号イに規定する財産を交付する場合」と書いていないのでしょうか。
107条と108条の学習をしたときにも、これらの読み方の整理が上手にできずに悩んでいました。
166条1項の「第107条第2項第2号ロからホまでに規定する財産」とは、単に「対価が株式会社の株式等以外の財産となっている取得条項付株式」を指しており、株式会社の全部の株式の内容の場合だけでなく、種類株式の場合も含めて考える、と単純に考え、そんなに深く考える必要はないのでしょうか。
ご多忙中のところ、大変申し訳ございませんが、よろしくお願いします。
2020-atsukoさん、こんばんは。
そのとおりです。
166条1項の「取得請求権付株式」には、全部の株式の内容となっている場合だけでなく、種類株式の内容となっている場合も含まれます。
本条ただし書の意味するところは、取得請求権付株式の取得と引換えに会社がどのような財産を交付する場合に財源規制の対象となるのかを明らかにしたものです。
仮に本条が、「107条1項2号・2項2号の規定により取得請求権付株式を取得するのと引換えに・・・・」と規定されているのであれば、種類株式としての108条1項5号・2項5号に対応する規定がないのは不合理であるということになりますが、そのように限定した規定とはなっていないというところがポイントです。
講師 小泉嘉孝
参考になった:1人
koizumi 2018-03-23 23:58:26
小泉先生、ありがとうございました。
会社法の規定の読み方は難しいですが、あいまいな部分をなくして消化していきたいと思っています。
これからもご指導、ご鞭撻の程、よろしくお願い致します。
2020-atsuko 2018-03-24 00:20:31