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会社法／利札が欠けている場合の社債の償還
ramen-otoh 2018-03-24 00:03:20
会社法を勉強中ですが、しっくりこない点があって困っていますので、基本的なことで大変申し訳ございませんが教えてください。
それは、会社法７００条の利札の条文です。
社債を償還期限の到来前に償還する場合において、これに付された利札が欠けているときは、当該利札に表示される社債の利息の請求権の額を償還額から控除しなければならない旨が７００条１項に規定されています。
恐れ入りますが、この制度趣旨が理解できませんので、ご教示ください。
社債を償還するときには、利札が欠けていたら、利札に表示されている利息を支払わなければ、社債は全額償還してあげてもいいように思います。
また、当該請求権が弁済期にある場合を除くことになっています。
利札に係る利息の請求権の弁済期が到来していても、利札がないことに変わりはありません。
それにもかかわらず、利息の弁済期が到来していれば、償還額から利息を控除しないという理屈が理解できません。
さらに、こうした場合において、利札の所持人が現れれば、控除しなければならない額の支払いを請求できる旨が７００条２項に規定されています。
しかし、この場合は、社債の償還期限前なのだから、利息も弁済期前だと思うのですが、なぜ、利札の所持人は、いつでも支払いを請求できるのかについても、その理屈を理解することができません。
簡単な説明でもかまいませんので、制度趣旨や考え方について教えてくださいますようお願いします。
ramen-otohさん、こんばんは。
たとえば、元々Ａが①券面額100万円の社債券と②券面額5万円の利札（弁済期到来済み）と③券面額5万円の利札（弁済期未到来）を有しており、②をＢに、③をＣに譲渡している場合を想定します。
まず、Ｂに譲渡した②の利札については、本来、会社は①の100万円とは別に5万円の利息を支払うことになっていたわけですから、②の5万円が①のＡに対する償還額100万円から控除されないのは当然であるといえます（Ａは100万円を受領し、Ｂは5万円を受領する）。
次に、③がＣに譲渡され、Ａがその利札を有していない（欠けている）場合は、会社は①の100万円から③の5万円を控除した95万円をＡに償還することになります（700Ⅰ）。
そして、その分（5万円）は、弁済期が未到来であってもＣが会社に請求できるとしています（700Ⅱ）。
本来、③の5万円については、弁済期が到来していない以上、会社に請求できないはずですが、利札所持人であるＣの利益保護として、これを認めています。
つまり、社債が償還期限前に償還されることで、予定していた利札の請求ができなくなってしまうことはＣにとっての損害となるため、これを考慮したものです。
一方、Ａにとっては、本来の償還額から5万円が控除されてしまうため、Ｃの利益の保護をすることはそのままＡに対する不利益に繋がるのではないかということですが、たとえば、ＡがＣに対して5万円の利札を4万5000円で譲渡しているのであれば、既にその対価を得ているため、その範囲では損失はカバーされており、また、当該利札の有償譲渡により、実質的に当該利札の本来の弁済期よりも先に一部を回収することが可能となったという、一般の債権譲渡と同様の利益も得ているといえます。
講師 小泉嘉孝
参考になった：26人
koizumi 2018-03-30 14:05:05
小泉先生、ご多忙中のところ、具体的で、かつ、とても丁寧なご回答をしていただきまして有難うございました。
もし、解説をしていただかなければ、この部分の理解は、独学では到底、無理なことでした。
おかげさまで、意味が分かり、類似の記述を目にしても、分かるようになりました。
深く感謝いたします。
参考になった：2人
ramen-otoh 2018-03-30 20:37:36
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