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会社法/反対株主の株式買取請求権
ramen-otoh 2018-09-06 23:39:01
会社法785条1項の反対株主の株式買取請求権についてお尋ねします。
本条は、「吸収合併等」をする場合に反対株主は、消滅株式会社等に対し、株式を買い取ることを請求できることを規定しています。
ここで質問です「吸収合併等」には、「吸収分割会社」は該当するのでしょうか。
吸収分割の場合は、同時に剰余金の配当をしない限り、直接、株主に合併対価等が交付されないと後述の解説にありました。「吸収分割」の場合には、「吸収分割会社」に株式が移転するため、その株主である「吸収分割会社」には、たとえ合併対価等が持分等であっても、反対株主の株式買取請求権が認められないということでしょうか。
そうすると、反吸収分割会社の株主に合併対価等を交付する場合には、反対株主は、吸収分割会社に対し、株式を買い取ることを請求できるということになるのでしょうか。
要するに、会社法785条1項で、なぜ「吸収分割会社」が除かれているのか分かりません。
次に、会社法785条2項の反対株主の定義においても、「吸収合併消滅株式会社」と「株式交換完全子会社」が種類株式発行会社である場合に、合併対価等として持分等の割当てを受ける種類の株主を除くと規定されています。
この2項の規定の中にも、「吸収分割会社」や「吸収分割会社の株主」の文字は出てきません。なぜ「吸収分割会社」が除かれているのか分かりません。
さらに、会社法785条1項の規定では、「簡易分割の場合」は、消滅株式会社等の反対株主は株式買取請求ができる者から除かれています。
テキストや解説では、簡易組織再編でも「消滅株式会社等に対する株式買取請求は、従来どおり認められる。」と解説されています。これは、「吸収合併等」の解説だからこのように書かれているということでしょうか。つまり、簡易分割の場合は、消滅株式会社等の反対株主は、株式買取請求が認められないということでしょうか。
それでは、なぜ、簡易分割の場合だけが株式買取請求できないのか。反対に、なぜ、簡易吸収合併や簡易株式交換の場合は、消滅株式会社等の反対株主は、株式買取請求ができるのか。その違いに意味があると思うのですが、ご教示たまわりたくお願い申し上げます。
「吸収合併等」とは、吸収合併・吸収分割・株式交換のことです。(会社法第782条1項かっこ書き)
「消滅株式会社等」とは、吸収合併消滅株式会社・吸収分割株式会社・株式交換完全子会社のことです。(同かっこ書き)
ですので、原則、反対株主は吸収分割株式会社に対して、自己の有する株式の買い取り請求をすることができます。(同785条1項)
例外的に株式の買い取り請求できない場合
単一株式発行会社である吸収合併消滅株式会社、又は株式交換完全子会社の株主対して交付する合併の対価等の全部又は一部が持分等であるときは、吸収合併契約・株式交換契約について当該株式会社の総株主の同意を要します。ですので、この場合、反対株主がそもそもいませんので例外的に除かれます。一方、吸収分割株式会社が同様の合併対価を交付をうけたとしても、吸収分割株式会社の総株主の同意を要する旨の規定はありませんので、原則どおり、買い取り請求は可能です。
簡易分割の場合は、吸収分割株式会社にとって微々たる資産の流出であると考えられているため、その契約の承認に株主総会決議を要しません。ゆえに、反対株主自体存在しません。
>>簡易組織再編でも「消滅株式会社等に対する株式買取請求は、従来どおり認められる。」
上記の記述、存続株式会社等の間違いでは⁇
消滅株式会社等の場合、簡易分割しかありえません。なにしろ、完全子会社化かもしくは会社が消滅してしまうのですから。。。
存続株式会社等では、承継する事業などが微々たるものであっても、後々会社を揺るがす大損害を与えるかも知れないので、反対する株主の権利を守る必要があるでしょう。
参考になった:5人
nyanta 2018-09-30 22:22:25