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「吸収合併等」とは、吸収合併・吸収分割・株式交換のことです。(会社法第782条1項かっこ書き)
「消滅株式会社等」とは、吸収合併消滅株式会社・吸収分割株式会社・株式交換完全子会社のことです。(同かっこ書き)
ですので、原則、反対株主は吸収分割株式会社に対して、自己の有する株式の買い取り請求をすることができます。(同785条1項)


例外的に株式の買い取り請求できない場合
 単一株式発行会社である吸収合併消滅株式会社、又は株式交換完全子会社の株主対して交付する合併の対価等の全部又は一部が持分等であるときは、吸収合併契約・株式交換契約について当該株式会社の総株主の同意を要します。ですので、この場合、反対株主がそもそもいませんので例外的に除かれます。一方、吸収分割株式会社が同様の合併対価を交付をうけたとしても、吸収分割株式会社の総株主の同意を要する旨の規定はありませんので、原則どおり、買い取り請求は可能です。

 簡易分割の場合は、吸収分割株式会社にとって微々たる資産の流出であると考えられているため、その契約の承認に株主総会決議を要しません。ゆえに、反対株主自体存在しません。

>>簡易組織再編でも「消滅株式会社等に対する株式買取請求は、従来どおり認められる。」
上記の記述、存続株式会社等の間違いでは⁇
消滅株式会社等の場合、簡易分割しかありえません。なにしろ、完全子会社化かもしくは会社が消滅してしまうのですから。。。
存続株式会社等では、承継する事業などが微々たるものであっても、後々会社を揺るがす大損害を与えるかも知れないので、反対する株主の権利を守る必要があるでしょう。

参考になった:5

nyanta 2018-09-30 22:22:25

ご回答くださいまして有難うございました。とても参考になりました。今後ともよろしくお願いします。

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ramen-otoh  2018-10-04 23:17:01



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