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会社法／吸収合併等をやめることの請求ができない場合
2020-atsuko 2018-09-06 23:06:19
会社法７８４条の２ただし書きの吸収合併等をやめることの請求ができない場合についての質問です。
このただし書きは、「簡易分割」の場合だけが規定されています。
吸収合併等には、この他に「吸収合併」「株式交換」の２つがあるはずです。
このただし書きは、「吸収合併」や「株式交換」の場合には適用されないのでしょうか。
テキストや解説では「簡易組織再編を除く」と書かれています。
その意味は、７８４条の２ただし書きのとおり、「簡易分割」だけがやめることの請求ができないのか、「吸収合併」「株式交換」の場合もやめることの請求ができないのか。この点についてどのように考えたらよろしいのでしょうか。ご教示をお願いします。
「消滅株式会社等の株主が不利益を受けるおそれがあるとき」がキーポイントです。（会社法784条の２）
簡易分割の場合、吸収分割契約の承認に株主総会決議を要しません。つまり、この場合株主には不利益はないと会社法は考えています。ですので、同但し書きで、除外されています。
吸収合併や株式交換の時は一定の条件に当てはまり、それが株主が不利益を受ける恐れがあるならば、吸収合併等をやめることの請求を消滅会社等にすることができます。もちろん、簡易分割でない吸収分割の場合も同様です。
参考になった：1人
nyanta 2018-09-30 22:39:16
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