株主総会に出席しなければならない最低の数を定足数といいます。

以下、定款に別段の定めがない場合とします。
309条1項を見ると、出席しなければならない株主の議決権の数と賛成する株主の議決権の数が定められています。つまり、株主総会普通決議においては定足数の定めがあります。

一方、309条3項を見ると出席した株主の数や議決権の数にかかわらず（これらに関する規定がない）、賛成する株主の人数と議決権の数が規定されているだけです。つまり、株主総会特殊決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上の賛成を得られ、かつ同様に議決権の２/３以上の賛成が得られることをもって成立します。

ご質問の「議決権を行使することができる株主の半数以上」は出席しなければならない株主の数を言っているのではなく、賛成に必要な株主の頭数のことを述べています。

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rudess99　2016-09-25 22:03:55

rudess99様、ご回答頂きありがとうございます。

ご回答の中で
＞株主総会に出席しなければならない最低の数を定足数といいます。
＞「議決権を行使することができる株主の半数以上」は出席しなければならない株主の数を言っているのではなく、賛成に必要な株主の頭数のことを述べています。
この定足数と頭数の違いがいまいち分らないのですが、最低限の出席は要求しないが、頭数は要求してくるとはどういう意味なのでしょうか？

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kachon　　2016-09-26 20:42:36

定足数を定めるよりも、株主の半数の賛成の方が要件として厳しいので、定足数を定める必要がないのだと思います。
それに、特殊決議は、議決権よりも、株主の頭数というところが、システムの味噌なのでしょう。

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ACAC　　2016-09-27 09:48:25

条文上では最低限の出席は要求していませんが、実質的には株主の頭数ベースで半数以上、議決権ベースで２/３以上の出席が必要となります。これらの賛成が得られなければ特殊決議が成立しませんから。（書面・電子投票、代理行使は考慮しないでおきます）

定足数は議決権ベースの話です。株主総会において議決権を行使できる株式の議決権の50％を超える株式を保有している株主1人で普通決議は成立してしまいます。一方、特殊決議においては上記の株主のみでは成立しません。株主の頭数要件があるためですが、これにより大株主のみの意向で決せられるのを防いでいます。

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rudess99　　2016-09-27 10:51:57

rudess99様、ACAC様、再度のご回答、ありがとうございました。
普通決議では議決権の定足数を要求されるのに対して、特殊決議では議決権の要件だけでなく、株主の頭数が要求されると理解すれば良いのですね。
お手数をおかけ致しました。

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kachon　　2016-09-27 17:39:49